第五章 公司治理

新CPA战略 依据小于老师的课整理，内容有公司治理概述、三大公司治理问题、公司内部治理结构与外部治理机制、公司治理的基础设施。

公司治理

• 公司治理概述
  • 企业的起源与演进
    • 古典—业主制、合伙制
    • 现代—公司制
      • （1）有限责任制 （2）股东财产所有权与企业控制权（经营权）分离 （3）规模增长和永续生命
    • 公司治理问题的产生
      • 第一个特征：股权结构分散化（亚主制与合伙制股权集中公司制股权分散）
      • 第二个特征：所有权和控制权分离（业主制与合伙制两权合二与公司制两权分离）
  • 公司治理的概念理解
    • 公司治理结构与治理机制 从权力制衡到科学决策 公司治理能力
  • 公司治理的理论
    • 委托代理理论
    • 资源依赖理论
      • (1）组织需要通过获取环境中的资源来维持生存 （2）帮助组织获得稀缺性资源的利益相美者能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况 小公司，衰退、破产期公司更依赖于董事会的资源提供功能
    • 利益相关者理论
• 三大公司治理问题
  • 经理人对股东的“内部人控制”问题【代理型公司企业治理】
  • “内部人控制”问题的主要表现
    • 违背忠诚义务
      • 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化； 侵占资产，转移资产； 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润； 会计信息作假、财务作假； 建设个人帝国
    • 违背勤勉义务
      • 信息披露不完整、不及时； 敷衍偷懒不作为； 财务杠杆过度保守； 经营过于稳健、缺乏创新等
      • 提示：国有资产流失，会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式
  • 治理“内部人控制”问题的基本对策
    • 完善公司治理体系，加大监督力度 内部监督：监事会、内部审计 外部监督：外部监督体系（资本市场、产品市场、经理人市场）
  • 终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题【剥夺型公司治理问题】
    • “隧道挖掘”问题的表现
      • 滥用公司资源—违背勤勉义务
        • 并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为
      • 占用公司资源—违背忠实义务
        • 直接占用资源
          • a.直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工 资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资 b.预付账款 C.占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为
        • 关联性交易
          • a.商品服务交易活动（大股东高卖低买）： b.资产租用和交易活动（大股东高卖低买） c.费用分摊活动
        • 掠夺性财务活动
          • 掠夺性融资 内幕交易 掠夺性资本运作 超额股利
    • 如何保护中小股东的权益
      • 累积投票制
      • 建立有效的股东民事赔偿制度
      • 建立表决权排除/回避制度
      • 完善小股东的代理投票权
      • 建立股东退出机制（转股、退股）
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
• 公司内部治理结构与外部治理机制
  • 股东大会、董事会、监事会、高级管理团队以及公司员工
  • 公司内部治理结构模式
  • 股东大会
    • 普通股股东、优先股股东（利润分配权、剩余财产清偿权）
    • 最高权力机构和决策机构；非常设机构
    • 机构投资者的特征 ①人才优②投资稳③参与多（买卖股票、举手表决）
  • 专门委员会（董事会下设）
    • 审计委员会
    • 薪酬与考核委员会
    • 提名委员会
    • 战略决策委员会
  • 国有企业各级党委（党组）
    • 重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定
    • 党委
      • 100人 组成成员5～9人，最多11人；常立委员会5～7人，最多9人，党委委员15～21人 ***5年
    • 党总支
      • 50～100人 组成成员：5～7人，最多9人 ***3年
    • 党支部
      • 3人以上，设党支部；7人以上，设支部委员会 组成成员：3～5人，许多7人 ***3年
    • 党的领导和公司治理（双向进人，交叉任职）
      • （1）符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 （2）董事会，监事会，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）
  • 外部治理机制
    • 产品市场—经营的公司会面临竞争、甚至破产 资本市场—经营的公司将会被收购、被替代 经理人市场—本人在市场上的竞争力、声誉会下降
• 公司治理的基础设施
  • 公司财务信息披露制度
  • 评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构
  • 保护投资者利益的法律法规
  • 政府监督
    • 类型
      • （1）法律监管: ①制定法律规章，即立法监管； ②法院执法，即司法介人监管（司法机构属于被动执法机构）
      • （2）行政监管: ①行政监管机构属于主动执法机构： ②行政监管机构主要有证监会及其派出机构、财政部，国资委、银保监会
      • （3）市场环境监管: 如竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制等。
      • （4）信息披露监管： 负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。
  • 媒体和专业人士的舆论监督

公司治理

• 公司治理概述
  • 企业的起源与演进
    • 古典—业主制、合伙制
    • 现代—公司制
      • （1）有限责任制 （2）股东财产所有权与企业控制权（经营权）分离 （3）规模增长和永续生命
    • 公司治理问题的产生
      • 第一个特征：股权结构分散化（亚主制与合伙制股权集中公司制股权分散）
      • 第二个特征：所有权和控制权分离（业主制与合伙制两权合二与公司制两权分离）
  • 公司治理的概念理解
    • 公司治理结构与治理机制 从权力制衡到科学决策 公司治理能力
  • 公司治理的理论
    • 委托代理理论
    • 资源依赖理论
      • (1）组织需要通过获取环境中的资源来维持生存 （2）帮助组织获得稀缺性资源的利益相美者能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况 小公司，衰退、破产期公司更依赖于董事会的资源提供功能
    • 利益相关者理论
• 三大公司治理问题
  • 经理人对股东的“内部人控制”问题【代理型公司企业治理】
  • “内部人控制”问题的主要表现
    • 违背忠诚义务
      • 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化； 侵占资产，转移资产； 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润； 会计信息作假、财务作假； 建设个人帝国
    • 违背勤勉义务
      • 信息披露不完整、不及时； 敷衍偷懒不作为； 财务杠杆过度保守； 经营过于稳健、缺乏创新等
      • 提示：国有资产流失，会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式
  • 治理“内部人控制”问题的基本对策
    • 完善公司治理体系，加大监督力度 内部监督：监事会、内部审计 外部监督：外部监督体系（资本市场、产品市场、经理人市场）
  • 终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题【剥夺型公司治理问题】
    • “隧道挖掘”问题的表现
      • 滥用公司资源—违背勤勉义务
        • 并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为
      • 占用公司资源—违背忠实义务
        • 直接占用资源
          • a.直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工 资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资 b.预付账款 C.占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为
        • 关联性交易
          • a.商品服务交易活动（大股东高卖低买）： b.资产租用和交易活动（大股东高卖低买） c.费用分摊活动
        • 掠夺性财务活动
          • 掠夺性融资 内幕交易 掠夺性资本运作 超额股利
    • 如何保护中小股东的权益
      • 累积投票制
      • 建立有效的股东民事赔偿制度
      • 建立表决权排除/回避制度
      • 完善小股东的代理投票权
      • 建立股东退出机制（转股、退股）
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
• 公司内部治理结构与外部治理机制
  • 股东大会、董事会、监事会、高级管理团队以及公司员工
  • 公司内部治理结构模式
  • 股东大会
    • 普通股股东、优先股股东（利润分配权、剩余财产清偿权）
    • 最高权力机构和决策机构；非常设机构
    • 机构投资者的特征 ①人才优②投资稳③参与多（买卖股票、举手表决）
  • 专门委员会（董事会下设）
    • 审计委员会
    • 薪酬与考核委员会
    • 提名委员会
    • 战略决策委员会
  • 国有企业各级党委（党组）
    • 重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定
    • 党委
      • 100人 组成成员5～9人，最多11人；常立委员会5～7人，最多9人，党委委员15～21人 ***5年
    • 党总支
      • 50～100人 组成成员：5～7人，最多9人 ***3年
    • 党支部
      • 3人以上，设党支部；7人以上，设支部委员会 组成成员：3～5人，许多7人 ***3年
    • 党的领导和公司治理（双向进人，交叉任职）
      • （1）符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 （2）董事会，监事会，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）
  • 外部治理机制
    • 产品市场—经营的公司会面临竞争、甚至破产 资本市场—经营的公司将会被收购、被替代 经理人市场—本人在市场上的竞争力、声誉会下降
• 公司治理的基础设施
  • 公司财务信息披露制度
  • 评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构
  • 保护投资者利益的法律法规
  • 政府监督
    • 类型
      • （1）法律监管: ①制定法律规章，即立法监管； ②法院执法，即司法介人监管（司法机构属于被动执法机构）
      • （2）行政监管: ①行政监管机构属于主动执法机构： ②行政监管机构主要有证监会及其派出机构、财政部，国资委、银保监会
      • （3）市场环境监管: 如竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制等。
      • （4）信息披露监管： 负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。
  • 媒体和专业人士的舆论监督