导图社区 第六章 证券法
CPA经济法必考考点之证券法，分享了证券市场概述、股票的发行、股票的上市与交易、债券的发行与交易、证券欺诈的知识。
这是一篇关于统计学原理 时间序列分析与预测的思维导图，包含时间序列的水平分析、 时间序列的速度分析、 时间序列的分解分析等。
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宏观经济学 第7章 失业率的思维导图，当一个经济体中不存在周期性失业，所有失业都是摩擦性和结构性的，则该经济体达到了充分就业。充分就业情况下的失业率被称为自然失业率。
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第六章 证券法律制度
第一节 证券市场概述
一、
二、 《证券法》的适用范围
股票、债券、可转债、存托凭证
政府债券、证券投资基金份额，只有上市交易时，才适用
资产支持证券、资产管理产品不适用
股票和债券的区别
权益性 vs 债务性
风险较高 vs 较低
稀释控制权 vs不稀释控制权
三、 非公开发行
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
四、 证券公开发行
向不特定对象发行
特定对象；但人数>200（员工持股计划除外）
五、 证券市场的分类
（一）以市场行为和功能为标准
一级市场（发行市场）
政府或公司首次发售证券
二级市场（流通市场）
可以通过交易所自由交易
（二）结合挂牌条件、交易方式和信息披露严苛程度标准

1.交易所市场（场内市场）
一板二板
2.集中交易的公开型场外市场
全国股转系统、新三板
定位：服务中小微企业；主要面对机构投资者
3.非集中交易的场外市场——区域性股权市场
非公开发行证券的发行、转让，私募市场
不得将权益拆分为均等份额公开发行； 不得采取集中交易； 不得超过200人； 不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易
六、 强制信息披露制度
（一）首次信息披露
1. 预先披露：上市前的招股说明书
非正式文件
财务报表和招股说明书的有效期：6个月
发行人及其董监高书面确认；保荐人签字
2. 上市后的上市公告书
董监高书面确认
（二）持续信息披露
1. 定期报告
中期报告：8月31日前
年度报告：4月20日前
2. 临时报告
重大事件
经营方针和经营范围的重大变化
重大投资行为：超过公司资产总额 30%
重要合同、重大债务、重要亏损、重大诉讼、外部环境重大变化
董事、三分之一以上监事/经理发生变动， 董事长/经理无法履行职责
重大股东变化：持有公司 5%以上股份
股权结构重要变动：分配股利、增资减资
（三）信息披露事务管理
1. 同时披露；方式严格
2. 时间要求
在最先发生的以下任一时点
及时： 2 个交易日内
董事会或者监事会就该重大事件形成决议时
有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时
董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时
例外：市场已经对重大事项做反应
3. 责任
董监高：知悉时履行报告义务；签署书面确认意见
董事长接到报告后向董事会报告
董事会：审核报告
七、 投资者保护制度
（一）证券公司的适当性义务
证券公司应充分了解风险、主动告知风险、提供相匹配服务
投资者应提供真实信息，否则证券公司可拒绝投资
（二）普通投资者和专业投资者
普通投资者与证券公司发生纠纷时，证券公司应当自证。不能证明应该承担赔偿
（三）投资者保护机构
1.征集代理权
①上市公司董事会②独立董事③持有 1%以上有表 决权股份的股东④投资者保护机构可以作为征集人
机构代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利
2.证券纠纷调解
普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝
3.证券支持诉讼
4.股东派生诉讼
代为诉讼中，投资者保护机构持提起诉讼不受《公司法》中持股比例和持股期限的限制（180 天＋1%）
5.代表人诉讼
普通投资者主动登记才能加入，受 50 名以上 投资者委托的投资者保护机构则被默认加入
（四）先行赔付制度
第二节 股票的发行
一、 上市公司分类
公众：股东人数>200，或股票公开转让
非公众：股东人数<=200，且股票非公开转让
二、 首次公开发行股票（IPO）
程序：注册制，证券的发行由交易所审核，证监会注册
条件
主板IPO条件
持续经营时间：3 年以上
经营稳定性：最近 3 年主营业务、董高没有发生重大变化，实控人没有发生变更
高管和核心技术人员最近 12 个月内稳定
盈利能力要求
最近三年净利润>3000万
最近三年现金流>5000万/营业收入>3亿
最近一期期末无形资产占净资产比例不高于 20%
最近一期期末不存在未弥补亏损
总股本不少于 3000 万
持续盈利能力
审计报告：无保留意见
董监高不得
尚在禁入期
三罚一责（三年内受到行政处罚；12个月内受到公开谴责）
最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为
立案调查，尚未有明确结论意见
发行人不得
三年内：擅自公开发行、受到行政处罚、申请文件有虚假信息
本次申请文件有虚假记载
科创板IPO条件
经营稳定性：最近 2 年
无盈利能力要求
无董监高12月内不受公开谴责的要求
三、 上市公司发行新股
（一）公开发行
发行方式：网上发行和网下发行
定价方式
1. 直接定价
2000 万股以下
2. 网下询价
一般是向机构投资者询问
（二）定向增发
四、 优先股发行与交易
1. 优先于普通股分配利润，但不享有表决权
2. 发行主体
上市公司（可公开发行股票）
非上市公众公司（不可公开发行股票，但股东人数>200）
3. 发行条件
上市公司：最近 3 年的年均可分配利润>优先股 1 年的股息
已发行的优先股<公司普通股的50％，且筹资金额<发行前净资产的50％
上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
4. 上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股
5. 表决权限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议
与优先股相关
一次或者累计减资超过 10％
分类表决
普通股2/3+优先股2/3
6. 表决权恢复
累计三年/连续2年未按约定制度优先股股息
第三节 股票的上市与交易
一、股票上市
向交易所提出申请
二、股票上市的条件（以上交所主板为例）
公开发行
运行良好/持续经营
公司、股东、实际控制人最近 3 年不存在5类经济领域犯罪
股本>5000万元
公开发行比例
一般：超过25%
股本总额超过4亿元：超过10%
最近三年审计报告无保留意见
三、股票终止上市
（一）主动退市
1) 上市公司主动申请退市
1.总体股东2/3+中小股东2/3
中小股东：除了①董监高；②单独或者合计 5％以上股份的股东
2.充分披露
3.提交退市申请
15 个交易日内
4.交易所受理
5 个交易日内
主动退市没有退市整理期； 主动退市后，公司可以选择在其他交易场所
2) 要约收购导致退市
会使股本过于集中，流动性下降，使之不再具有上市条件
3) 主体资格消灭
（二）强制退市
1. 类型
（1）重大违法类
严重损害证券市场秩序
涉及国家安全、公共安全
（2）因不满足条件
• 交易指标：连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1 元； • 财务指标：最近二个会计年度经审计的期末净资产为负值
2. 强制退市程序
第四节 债券的发行与交易
一、 债券的公开发行
（一）基本要求
最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息
资金用途
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决定
不得用于弥补亏损和非生产性支出
负面要求
对已发行的债券有违约，并处于继续状态
改变资金用途
（二）专业投资者和普通投资者都可以参与的条件
近三年无债权违约
最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息的1.5倍
最近一期末净资产规模不少于250亿元
三年类累计公开发行债券不少于3期，规模不少于100亿
（三）公开发行的注册程序
1.向交易所申报（2月内）
2.证监会注册（3月内）
交易场所
证券交易所＋全国股转系统
交易所 2 个月内出具审核意见。
二、 债券的非公开发行
无注册要求，但应向证券业协会备案
证券交易所＋全国股转系统+证券公司柜台
转让限制
三、 信息披露
四、 债券持有人权益保护
资信评级机构
受托管理
债券持有人会议
受托管理人不能履行职责的，单独或合计持有本期债券总额 10％以上的债券持有人有权自行召集
五、 可转换债券
第五节 证券欺诈
一、虚假陈述
（1）虚假记载
（2）误导性陈述
（3）重大遗漏
（4）未按照规定
二、内幕交易
在内幕信息敏感期内，知情人员和不得买卖该公司的证券，或泄露，或建议他人买卖该证券。
内幕信息知情人员
持有公司 5％以上股份的股东、董监高等
不属于内幕交易的情形
持有上市公司5％以上股份的股东收购该上市公司股份
按照事先订立的书面合同
三、特定主体短线交易
持有 5%以上股份的股东在6个月内买进买出，产生的收益归公司所有
包销除外
