初级财务管理（三）

第三章 公司治理与公司财务 教材：《财务管理学》中国人民大学出版社，第八版 学生笔记

公司治理与公司财务

• 相关理论
  • 相关理论
    • （1）企业理论
      • 科斯认为价格机制决定资源配置是有成本的，这促成了一种新的组织资源配置的方式取代市场方式，这种新的组织方式就是企业。 企业通过计划机制协调和权威关系完成的资源配置在节约成本和提高效率上优于市场机制。企业存在的根本原因是降低整个社会的交易费用。 威廉姆森等人进一步解释了企业这种组织形式能够在一定程度上降低交易费用的原因：一是企业内部的层级组织和命令机制削弱了员工的机会主义动机；二是通过有效监督和审核企业内部的生产活动减少交易中的信息不对称；三企业可以有效处理争端，提高运营效率。
    • （2）产权理论
      • 科斯第一定理，若交易成本为零，无论初始产权如何界定，通过市场交易就可以达到资源的最优配置。 科斯第二定理表明，在交易成本大于零的条件下，初始产权无论怎样界定都会对资源配置产生影响。 产权界定有利于解决外部性。产权界定明晰可有效提高权属人经管财产的积极性。 高效率产权特征包括：明晰性、专有性、可转让性和可操作性。 （马克思）广义所有权内容：占有权、使用权、支配权、经营权、索取权和不可侵犯权。 所有权与经营权分离。
    • （3）契约理论
      • 企业是一系列契约关系的总和。 契约理论主要分析特定交易环境下不同契约人之间的经济行为与结果。 契约理论的分支包括：公共选择、产权理论、代理理论（完全契约）、不完全契约理论、交易成本理论、激励理论等。
    • （4）信息不对称及信号理论
      • 信息不对称理论：市场交易中，不同交易者对交易信息了解程度存在差异，掌握信息优势方能获取更多收益。 信息不对称危害：交易成本增加，资源配置低效 信号理论：拥有信息优势一方的行动传递了相关信号
    • （5）代理理论
      • 产生基础：所有权与经营权分离、契约关系、信息不对称； 理论：协调代理人与被代理人关系、降低代理成本涉及的理论； 代理成本：代理人基于私人收益目的给被代理人造成的损失及机会成本，以及监督代理人的成本； 核心问题：设计有效契约激励代理人，监督代理人 世界范围内企业存在两类代理问题 第一类：股东与管理层之间的代理问题（股权分散的英美公司）； 第二类：第一大股东与中小股东之间的代理问题（股权集中的公司，如德国、东南亚国家公司）。
    • （6）管理权力理论
      • 理论：Bebchuk认为最佳合同表现为董事会按照股东价值最大制定高管薪酬契约，但在管理权力影响下董事会制定的薪酬契约将偏离最优状态，明显有利于管理层而不利于股东，如薪酬过高、薪酬业绩敏感度差以及薪酬合约不利公司发展等。
    • （7）高层梯队理论
      • 理论：高层管理团队（尤其是领头羊总经理）的认知能力、感知能力和价值观等特质及心理结构影响企业的战略选择，并进而影响企业绩效结果。 高层管理团队的心理结构难以度量，而其人口背景特征（如年龄、任期、职业、教育等）与管理者认知能力和价值观密切相关。因此，通过观察人口特征变量就可以客观地研究高层管理团队与企业绩效之间的关系。 开展研究：一是管理者背景特征与公司治理和经营绩效关系，二是高管过度自信与公司治理和经营绩效关系，三是高管异质性与公司治理和经营绩效的关系。
    • （8）其他理论
      • 需求层次理论
        • 马斯洛理论把需求分成生理需求（Physiological needs）、安全需求（Safety needs）、爱和归属感（Love and belonging）、尊重（Esteem） 和自我实现（Self-actualization）五类，依次由较低层次到较高层次排列。
      • 归因理论
        • 理论：为预测和评价被观察者的行为，在控制相关基础上，对其行为过程进行的因果解释和推论。 伯纳德·韦纳(B.Weiner,1974)六因素说：能力，努力，任务难度，运气，身心状态，其他因素。
      • 前景理论（预期理论）
        • 也称期望效用理论，人们对损失和获得的敏感程度是不同的，损失时的痛苦感要大大超过获得时的快乐感。
        • 确定效应：“一鸟在手胜过双鸟在林”，在确定的收益和“赌一把”之间，多数人会选择确定的好处。所谓“见好就收，落袋为安”。
        • 反射效应：在确定的损失和“赌一把”之间，做一个抉择，多数人会选择“赌一把”。
        • 损失规避：白捡的100元所带来的快乐，难以抵消丢失100元所带来的痛苦。
        • 迷恋小概率事件：有人心存侥幸搏小概率事件。
        • 参照依赖
  • 公司治理概念
    • 公司治理是指诸多利益相关者的关系协调。
    • 公司治理的原则是公平保护各利益相关者权利。
  • 公司治理结构
    • 公司治理结构是由所有者、董事会和高管层三者组成的一种责权利相结合的组织结构。（吴敬琏） 公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。（林毅夫）
    • 世界范围内公司治理主要模式
      • 英美模式
        • 股权分散｛股东大会、董事会（外部董事）、首席执行官（CEO）、外部审计｝
      • 德日模式
        • 大股东集权及交叉持股｛股东大会、董事会、监事会、管理层｝
      • 家族模式
        • 所有权及经营权由家族控制
      • 中国公司治理结构
        • 中国上市公司借鉴了英美模式及德日模式
• 内部治理环境与财务
  • 股东及所有权安排
    • 股东权利
      • 决策权、经营管理权（选择、监督管理者）、转让股份权、优先认股权、知情权
    • 股东行权—股东代表大会
      • 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程
    • 股东权利保障制度
      • 累积投票权（选举董事、监事）、股份回购请求权、股东诉讼
  • 董事会
    • 董事
      • 董事会是企业的执行机构； 董事由股东大会选举产生，分股东董事和职工董事； 股东无权执行企业事务，股东的意志主要通过董事及董事会行使。
      • 董事、高级管理人员不得有下列行为： 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3、未经同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5、未经同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7、擅自披露公司秘密。
    • 董事会职权
      • 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度
    • 独立董事制度
      • 上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
      • 独立董事具有独立性和专业性； 设立独立董事主要是保护中小股东利益； 独立董事有权讨论关联交易、提议聘任会计师事务所、提议召开股东会和董事会会议、向股东征集投票权等方式维护中小股东利益； 独立董事通过对关联交易等公司重要事项发表独立意见维护中小股东利益； 我国独立董事尚处于初步发展阶段，容易受大股东左右，独立性不强，多被冠以“花瓶董事”称号。
    • 专业委员会
      • 董事会一般通过设置专业委员会行使特定领域职权； 公司一般设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
    • 董事长
      • 董事会设董事长一人，可以设副董事长； 董事长参与董事会决策、召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况； 董事长一般是公司法定代表人； 我国董事长多参与企业经营决策及经营管理，尤其是在董事长兼任总经理的企业。
  • 监事会
    • 我国公司制企业设监事会和监事； 监事会是公司的监督结构； 监事由股东大会选举产生，包括股东代表和适当比例的公司职工代表； 董事、高级管理人员不得兼任监事；
    • 监事会职权： 1、检查公司财务； 2、监督董事、高级管理人员，提出罢免的建议； 3、要求董事、高级管理人员纠正损害公司的利益行为； 4、提议召开临时股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、对董事、高级管理人员提起诉讼
  • 经理
    • 我国公司制企业设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
    • 经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
• 外部治理环境与财务
  • 外部市场
    • 发达的市场更容易实现资源的优化配置，资本在各行业和各企业中的流动性更强。 竞争机制为市场监督和约束企业高管提供基础，运营低效的企业会被高效企业所取代。 市场化程度提高可以抑制企业高管不当决策、限制高管过度在职消费、防止高管偷懒，进而改进企业绩效。
  • 机构投资者
    • 1、机构投资者包括：银行、保险公司、投资信托公司、QFII、社保基金等组织； 2、机构投资者在公司中的治理作用：扮演“积极投资者”角色、发挥“介入治理”作用, 能够降低管理层的机会主义行为——持股比例高、“用脚投票”成本高是机构投资者积极参与公司治理的根本动因，具有专业能力和资源优势以及持股比例高则为机构投资者积极参与公司治理提供可能。 3、消极观点：“用脚投票”，投机获利。
  • 外部审计
    • 1、审计的目标就是降低信息不对称，降低管理层的败德行为，提高经营效率，最终提升企业价值。另外，审计还可以证实管理层在经营管理中尽到职业责任，解除其经营受托责任。 2、外部审计责任现主要限于财务报表审计，因此不能主动参与公司治理，其作用受到抑制；另外，我国外部审计制度也不利于外部审计作用的发挥。
  • 新闻媒体
    • 媒体监督被认为是资本市场上法律制度之外的有益补充。安然、银广夏、三鹿案件曝光。 媒体在资本市场上发挥监督和治理职能的途径包括以下几个方面：①介入治理。 ②声誉机制。 ③信息机制。 ④市场效应。 新闻媒体作用的发挥还受政治因素影响。
  • 债权人
    • 债权债务的合同刚性约束 破产制度 债权的优先偿还性
  • 法律及政府
    • 法律是利益相关人权利得到保护的最有力工具LLSV(LaPorta、Lopez—de—Silanes、Shleifer和Vishny)； 我国出台法律保护中小股东权利： 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（2004年）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（2005年）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年）
• 高管激励与考核
  • 经理报酬
    • 股东期望总经理（CEO）：可以预测未来，能为公司指明方向；利用能力、专业、信息资源、热情和权威使公司不仅能应对变化，且能从变化中获利，最好能领导变化。
    • 股东与高管（CEO）在薪酬间的冲突不在于获得报酬的金额，而在于获得报酬的变量和风险。“薪酬业绩敏感性”
    • 高管（CEO）薪酬期望：报酬有保障、薪酬与业绩别挂钩（固定薪酬）、不应承担过高风险。 股东付薪期望：CEO报酬与股东收益挂钩，CEO冒险为股东创造价值应获得高薪酬。
    • 薪酬设计的形式
      • 固定部分（公司规模、经营复杂性、CEO水平、人才状况）
      • 变动部分（绩效部分）（提成、奖金、期权）
  • 股权激励
    • 股票期权
      • 股票期权赋予经理人有权利（不是义务）在未来某个期间以某一固定行权价格购买公司股票。 行权价格通常等于公司授出股票期权当日的股价（行权价过高或过低后果）。 股票期权将经理人利益与股东利益结合在一起（激励约束机制）。 股票期权的等待期（授予等待期及行权等待期）。 行权股票来源（库存股或增发股票）。 行权时股价过低（经理人不可控因素导致）。
    • 员工持股计划
      • 企业员工（包括经理层）持有公司股份 员工利益与企业发展息息相关，激发员工积极性 激励机制、反收购（抵制外部收购）
  • 绩效考核
    • 评价模式及指标
      • 1.产出模式
        • 产生于19世纪 利用简单产出指标：单位成本、销售毛利
      • 2.成本模式
        • 20世纪初（泰罗） 考核指标是：标准成本与成本差异
      • 3.财务模式
        • 评价指标：净利润，投资报酬率（ROE\ROA），杜邦分析体系（ROE分解）
      • 4.价值模式
        • 1982年，Stern Stewart 公司提出经济增加值（EVA，Economic Value Added）概念 考核指标：经济增加值（EVA） 思路：是对财务模式的调整
        • 经济增加值（EVA）:税后经营利润NOPAT扣除投入资本成本（投入资本IC与加权平均资本成本率WACC之积）之后的剩余收益。 EVA= NOPAT- IC×K
          • （1）税后营业利润NOPAT=销售收入-不包含利息支出的全部成本费用（含所得税费用）=息税前利润-调整所得税=（净利润+所得税+利息支出）×（1-所得税税率） （2）投入资本IC为出资者投入公司经营的全部资金的账面价值，包括债务资本和权益资本 （3）K为资本综合成本
        • EVA受到青睐的原因： a.体现了超额收益的思想 b.充分考虑了所有投入资本的成本 c.考虑了风险和资本结构 d.可比性强 e.避免责任部门的本位主义
        • EVA缺陷：EVA是绝对指标，难以适用于不同规模企业比较 改进：经济增加值率
      • 5.平衡模式
        • 1992年，卡普兰和诺顿提出平衡计分卡(BSC, Balanced Score Card)考核企业绩效。 考核指标：基于平衡计分卡的综合评分 原因：外部环境变化（营销、研发、人力资源、财务、生产，市场占有率、客户满意度、员工满意度等） 思路：财务模式的补充 四个维度：财务层面、客户层面、内部流程层面和学习与成长层面。
    • 评价标准
      • 1.企业历史数据：同比指标、环比指标 2.行业标准：行业均值（不可靠）、中位数、众数
      • 我国企业常用绩效考核指标
        • 产量、销售额（收入）、净利润（NI/EPS）、投资收益率（ROE/ROA）、经济增加值（EVA）