导图社区 合伙企业法律制度
2020年中级会计经济法第三章
2020年中级会计经济法第二章
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CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
合伙企业
普通合伙企业
基本特征
普通合伙人组成，对企业债务承担无限连带责任
企业债务清偿
先企业，以其全部财产清偿， 后个人，普通合伙人承担无限连带责任
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力
清偿数额超过规定分摊比例，有权追偿
个人债务清偿
不得代位、不得自行接管、不得抵消
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
可以收益，可以强制
法院强制执行，通知全体合伙人—优先购买权—未购买不同意—办理退伙结算/削减财产份额
财产
构成
合伙人出资
合伙企业名义取得的收益
依法取得的其他财产
所有权归属于企业，承租/合伙人的债权都不构成
独立性、完整性
合伙企业财产独立于合伙人财产
清算前，不得请求分割财产（除退伙）
私自转移处分的，不得以此对抗善意第三人
转让
对内
不看约定通知其他合伙人
对外
先看约定—一致同意
出质
不看约定—必须经过一致同意
设立
2个以上的自然人/法人/其他组织，无上限
国有独资公司、国有企业、上市公司 公益性事业单位、公益性社会团体 不得成为普通合伙人
书面形式，全体合伙人协商一致，订立合伙协议 修改补充协议，看约定—一致同意
实物、货币、知识产权、土地使用权等财产权利出资
劳务可以出资 评估办法由全体合伙人协商确定，在合伙协议中载明
事务执行
共同执行/委托一个数个普通合伙人执行
约定—一致同意，类似法定代理人
法定限制
改变企业名称
改变企业经营范围、场所地点
处分企业不动产
转让知识产权和其他财产权利
以企业名字提供担保
聘任合伙人以外的人担任经营管理人员
先看约定—无约定，一致同意
必考
任意限制
合伙企业对合伙人执行事务及对外代表企业的权利限制，不得对抗善意第三人
合伙人权利
一人一票
无论出资多少，都平等享有权利
监督权
查阅权
异议权
执行事务合伙人可以对其他合伙人提出异议 提出—暂停执行—按决议办法做决定—撤销该委托
合伙人义务
报告
禁止从事竞争业务
只要有合伙人身份，就不可以从事，没有例外
限制与本企业交易
看约定—一致同意
损益分配
约定—协商—实缴—平均
不得约定全部利润（亏损）分给部分合伙人
非合伙人参与经营管理
不具有合伙人资格，不用承担连带责任
给企业造成损失，承担赔偿责任
重大变故
入伙
约定—一致同意—签订书面入伙协议
享有同等权利，承担同等责任
原合伙人可以以更优越条件吸引 新合伙人可以以较为不利条件入伙
对入伙前后企业债务承担无限连带责任
退伙
自愿退货 （主动）
协议退伙
协议约定退伙事由出现
全体一致同意
发生合伙人难以继续参加的事由
其他合伙人严重违反合伙协议
约定合伙期限
通知退伙
未约定经营期限
退伙不会给企业事务造成不利影响
提前30天通知其他合伙人
同时满足
法定退伙 （被动）
当然退伙
自然人死亡/被宣告死亡
法人/其他组织被吊销营业执照/责令关闭/撤销/宣告破产
个人丧失偿债能力
丧失必须具备的相关资格
全部财产被法院强制执行
合伙人被认定为无/限制民事行为能力人，其他合伙人未一致同意，该合伙人退货 同意，转为有限合伙企业
有限合伙③、⑥出现，不用退伙
除名
未履行出资义务
故意/重大过失造成损失
有不正当行为
发生合伙协议约定事由
结果
继承
合法继承人愿意成为合伙人
继承人为无民事行为能力人，经一致同意，可以转为有限合伙人/企业，未一致同意，退还财产份额
继承人具有相关资格
约定—一致同意
结算
按企业财产状况结算，退换财产份额
财产少于债务，分担亏损
对退伙前的企业债务，承担无限连带责任
解散清算
清算人
过半数同意，由一个/数个合伙人、委托第三人担任
15日内未确定清算人，可以申请法院指定
注销/依法宣布破产的，普通合伙人对债务仍承担无限连带责任
有限合伙企业
2—50人 5项可以成为有限合伙人
至少有1名普通合伙人
全是有限合伙人，应当解散 全是普通合伙人，应该转为普通合伙企业
未按期足额缴纳，承担补缴+违约责任
登记事项中载明有限合伙人姓名、认缴出资额
运营
有限合伙人不得执行合伙事务
不视为执行合伙事务
参与决定普通合伙人入伙、退伙
经营管理提出建议
参与选择会计师事务所
获取经审计的财务会计报告
涉及自身利益，查阅会计账簿
利益受损，提起诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利，以自己的名字诉讼
为本企业提供担保
必考 入退提议会计所，获报查账诉担保
第三人有理由相信有限合伙人是普通合伙人的，有限合伙人对交易承担无限责任
分配利润
利润：可以将全部利润分给部分合伙人
从事交易/竞争业务：可以从事，除非约定不可以
出质：可以出质，除非约定不可以
转让：对外转让，提前30日通知
重大事故处理
普通合伙人：对债务承担无限连带责任 有限合伙人：以认缴的出资额为限承担责任
新入伙，有限合伙人，入伙前债务，以认缴出资额为限承担责任
退伙，退前发生的企业债务，以退伙时取得的财产为限承担责任
普—有限，对普通合伙人期间的债务承担无限连带责任
有限—普，对有限合伙人期间的债务承担无限连带责任
全体合伙人一致同意
特殊的普通合伙企业
债务承担
执业活动中故意造成债务
肇事者：无限连带责任
非肇事者：有限责任
其他债务
所有人无限连带责任
特殊之处
以专业知识和技能为客户提供有偿服务
建立执行风险基金、执业保险
