导图社区 公司法(三)其他内容-重点标注
对前文有限责任公司及股份有限公司进行补偿,构成了公司法思维导图三部曲
编辑于2020-04-26 15:17:09行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
社区模板帮助中心,点此进入>>
行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
公司法其他内容
公司财务与会计
应在每一会计年度终了时编制财报,并依法经事务所审计
有限责任公司按章程规定期限将财报送各股东
股份有限公司在股东大会年会20日前置备于公司
聘用、解聘审计事务所,依照章程规定,由股东(大)会或董事会决定
分红权
分配顺序
1. 弥补前年度亏损(不得超过税法规定弥补期限)
2. 缴纳所得税
3. 弥补税前利润弥补亏损后仍然存在的亏损
4. 提取法定公积金
5. 提取任意公积金
6. 向股东分配利润
分配多少
有限公司
按股东实缴出资比例分配,但全体股东约定不按出资比例分配的除外
股份公司
股东持有股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外
公司持有本公司股份不得分配利润,也不享有表决权
何时分配
应当在决议载明时间内完成利润分配
未载明的,以章程规定为准
决议、章程均未时间或超过1年的,应自决议作出之日1年内完成利润分配
决议载明时间超过章程规定时间的,可请求法院撤销决议时间
公积金
种类
盈余公积金
法定公积金
税后利润10%提取,达50%公司注册资本,可不提取
用法定公积金转增资本的,留存法定公积金≥25%转增前注册资本
任意公积金
提取比例没有限制
资本公积金
不得弥补亏损
股份公司溢价款或规定的其他收入可列入资本公积金
用途
弥补亏损(资本公积金除外)
扩大经营
转增资本
母子公司和总分公司
母子公司都具有独立法人资格
分公司无独立法人资格,无独立的章程、名称、财产
公司合并、分立增资、减资
公司合并
分为吸收合并,新设合并
合并后存续的公司或新设的公司承继责任
公司分立
分为派生分立,新设分立
分立后的公司承担连带责任,与债权人另有约定除外
公司合并、分立、增减资程序
合并协议
编制资产负债表,财产清单
作出决议
股份公司,出席+2/3
有限公司表决权股东≥2/3
国独资公司由国资机构决定,重要国有独资合并分立,应国资机构审核后,地方政府批准
通知、公告债权人
合并、分立、减资决议10日内通知债权人,并于30日内报纸公告
债权人接到通知30日内,未接到通知自公告45日内,可要求公司清偿债务或提供相应担保
公司分立,债权人无权要求清偿债务或提供担保
公司增资,无须通知、公告债权人
依法登记
公司减资、合并、分立的,应自公告日45日后申请变更登记
公司增资的,自决定作出30日内申请变更登记
公司的解散
公司解散的原因
1. 章程规定期满或其他解散事由出现
2. 股东(大)会决议解散
3. 因合并、分立需要解散
4. 依法吊销、关闭、被撤销
5. 人民法院予以解散
解散公司诉讼
单独或合计,股东表决权≥10%,公司存续损害股东,其他途径不能解决的,公司经营困难,可请求法院解散
1. 持续2年,无法开股东会
2. 持续2年,无法有效表决
3. 董事冲突,股东无法协调
4. 其他存续侵害股东利益情形
法院不受理申请解散情形
股东分红、知情权受损
可股东直接诉讼
股东以公司亏损、财产不足偿债
可申请破产清算,而非解散清算
被吊销营业执照未进行清算为由提诉讼
直接申请清算即可,不需申请解散
股东解散公司诉讼应以公司为被告
公司的解散清算
公司是否清算
取决于债务是否继承
合并、分立而解散的公司,债务承继,不需清算
清算组组成
自行清算
应在解散事由出现15日内成立清算组清算
指定清算清算组成员
有限责任公司清算组由股东组成
股份公司清算组由董事或股东大会确定的人员组成
指定清算
债权人未申请,股东也可申请法院指定清算;法院清算情形
1. 公司解散逾期不成立清算组(15日内)
2. 虽成立却故意拖延清算
3. 违法清算,可能损害债权人或股东利益
指定清算清算组成员
股东,董监高
中介机构(律所、会所、破产清算事务所)
中介人员(有执业资格,相关知识)
清算组在清算期间职权
1. 清理财产,编制资产负债表、财产清单
2. 通知、公告债权人
3. 处理与清算相关未了结业务
4. 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款
5. 清理债权、债务
6. 处理清偿债务后剩余资产
7. 代表公司参加民事诉讼
清算义务人职责
有限责任公司股东,股份有限公司董事、控股股东,实控人
超期未成立清算组造成财产损失,在损失范围内赔偿债权人
怠于履行义务造成无法清算,连带清偿责任赔偿债权人
未经清算注销公司,导致无法清算,债权人可要求赔偿责任
清算工作程序
登记债权
清算组成立10日内→通知债权人,并于60日内→报纸公告
接到通知书30日内,未接到通知自公告45日内,申报债权
规定期未申报,清算程序终结前,可补充申报,在尚未分配财产中清偿
清算程序终结,是指清算报告经股东(大)会或法院确认完毕
清算组未按规定通知公告,导致债权人未及时申报而未获补偿,清算组成员负赔偿责任
清理财产,制度清算方案
解散时,股东尚未缴纳出资应作为清算财产
编制资产负债表、财产清单后,发现资不抵债,应向法院申请宣告破产
指定清算,发现资不抵债时,清算组可与债权人协商清偿方案
清偿方案经全体确认且不损害关系人利益的,清算组可申请法院裁定认可
清算方案确认及执行
自行清算,方案报股东(大)会确认;指定清算,方案报法院确认
未经确认,不得执行;若执行造成损失,公司、股东、债权人有权要求清算组赔偿
剩余财产分配
清算费→职工工资→社保费→法定补偿金→税款→债务=剩余资产
有限公司出资比例分配
股份公司持股比例分配
公告终止
指定清算,清算组自成立6个月内须清算完毕,特殊可申请延期
公司的登记管理
登记机关为市场监督管理机关
营业执照签发日为公司成立日
1.1-6.30企业信用信息公示系统
住所
主要办事机构所在地
只能登记一个住所
变更住所的,应在迁入前变更并提交证明
法定代表人
依章程规定,由董事长、执行董事、经理担任
变更登记
作出之日起30日内
名称、法定代表人、经营范围
增加注册资本
公告之日起45日后
减少注册资本
公司合并、分立
备案
章程修改未涉及登记事项,向原公司登记机关备案
董事、监事、经理变动,向原公司登记机关备案
公司转投资及担保
转投资
按章程规定,由董事会或股东(大)决议
按章程规定,限制投资总额和单项投资额
公司担保基本规定
为公司股东或实控人担保
须经股东(大)会决议
关联表决权排除
被担保方不得参加表决
出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
为上述以外的人担保
按章程规定,由董事会或股东(大)决议
按章程规定,限制担保总额和单项担保额
对上市公司担保行为规定
上市公司股东大会审批
担保总额过大
本公司/控股子公司,对外担保总额≥50%近期审计净资产
公司,对外担保总额≥30%近期审计总资产
单笔担保额过大
单笔担保额>10%近期审计净资产
对象特殊
担保对象,资产负债率>70%
股东、实控人、关联方
董事会搞不定
章程规定应由股东大会审议批准担保事项,章程只能提升审批级次
拟决议公司担保事项,出席无关联董事<3,提股东大会审议
董事会审议批准
其他担保事项由董事会审批,担保最低审批机构为董事会