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注会经济法第5章合伙企业法律制度
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合伙企业法律制度
合伙企业法律概述
普通合伙企业
普通合伙人组成
无限连带责任
有限合伙企业
普通合伙人
有限合伙人
认缴的出资额为限承担责任
外国企业和个人在中国境内设立合伙企业
外币或者人民币
全体合伙人或者共同委托向市场监督管理部门申请设立登记
清算结束15天注销
设立条件
人
大于等于2个合伙人，
自然人，具备完全民事行为能力
不得:国有独资公司，国有企业，上市公司，公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
钱
货币
实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利
全体协商或共同委托评估
劳务
全体协商
文件
书面合伙协议+全体合伙人签名、盖章后生效
名称
地点
合伙企业财产
合伙人出资、收益、其他
清算前的私自转移，不得对抗善意第三人。
子主题
合伙人财产份额
对内转让
通知
对外转让
除协议另有约定，应一致同意（优先购买权
处质
一致同意！
对外承担连带责任，对内承担按份责任
合伙企业事务执行
执行方式
全体共同或者委托一个或者数个合伙人执行。（不执行，不代表，但是可以监督，能查账，可以撤销委托。）
权利义务
同等权利、执行合伙人可以异议。
忠实义务
竞业禁止（绝对禁止），自我交易（相对禁止）
决议规则
一人一票过半数
除合伙协议另有规定，一致同意。
3改变，2处分，供担保，聘人员。
损益分配
约定——协商——实缴出资比例——平分
不得由部分合伙人享有全部利润、承担全部亏损。
合伙企业与第三人的关系
合伙企业VS第三人，
内不束外
合伙企业债务，合伙企业财产清偿——全体合伙人无限连带
合伙人VS第三人
不得抵销，不得代位
可以以收益清偿、可以申请人民法院强制执行财产份额。
其他合伙人优先购买权
五、入伙和退伙
入伙
除非合伙协议另有约定，一致同意
效果——对入伙前的债务无限连带责任
退伙
自愿退伙
协议退伙（约定合伙期限）
约定事由
一致同意
自己出大事
别人出大事
通知退伙（未约定合伙期限）
30天通知
强制退伙
当然退伙
两死两钱一资格
合伙人丧失民事行为能力
自然人死亡，宣告死亡；合伙企业吊销营业执照
个人丧失偿债能力；合伙人的全部财产份额被强制执行
合伙人丧失必须资格
除名退伙
出现下列情形，经过其他合伙人一致同意
接到通知30天可以异议
没出钱
重大损失
不正当行为
继承
合伙人协议约定或者一致同意
不愿意，没资格/欠缺民事行为能力
效果
退伙前债务无限连带责任。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不一定导致当然退伙
特殊的普通合伙企业
故意或者重大过失
承担无限责任或者无限连带责任
其他普通合伙人
以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。
应当从经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人职业活动形成的债务。
执业风险基金应当单独立户管理。
2<= <=50
普通合伙人有限合伙人都至少具备一个。
四大可以成为有限人、无民、限民可以成为有限人。
货物，实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利。
劳务，不可以
欠缴出资：补缴义务+（其他合伙人违约责任）
有限合伙
普通合伙人执行合伙事务（可以取酬）
有限人，不执行、不代表、表见代表
不视为执行合伙事务
参与决定普通合伙人入伙、退伙
经营管理提出建议
参与选择会计师事务所
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
受到侵害，提起诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
为本企业提供担保，不等于有限合伙企业对外提供担保
自我交易和竞业，原则上允许。
可以协议或者约定方式，将利润全部分给部分人
有限合伙人财产份额
出质
允许，另有约定除外
可以按照合伙协议约定对外转让，提前30天通知
有限合伙人VS第三人，
2个可以
以收益清偿
强制执行财产份额清偿
通知全体合伙人，优先购买权！
认缴的出资额为限
丧失民事行为能力
2死一钱一资格，少个人丧失偿债能力
取回的财产为限
身份转变
约定——全体合伙人一致同意
转换之前无限连带，转换之后看身份
合伙企业的解散和清算
解散事由
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满30天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
清算
清算人
全体合伙人
全体合伙人过半数指定1个或者多个；委托
15天
天数
清算人10天通知
60天报纸公告
债权人接到，30天；没接到45天，申报债权
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清偿顺序
清算费用
职工工资
社保
法定补偿金
税款
清偿债务
剩余财产分配
注销登记
原普通人无限连带
