有限责任公司

有限责任公司思维导图（中级会计）

有限责任公司

• 设立
  • 条件
    • ＜50人；按认缴出资额；股东制定章程对公司、股东、董监高均有约束力
  • 股东
    • 资格
      • 一般
        • 自然人或法人，禁止公务员
      • 特殊
        • 名义股东
          • 实际出资人向名义股东主张权利
          • 实际股东要求变更股东→半数以上股东同意
          • 股权转让、质押+善意第三人→赔偿股东损失
          • 若出资不足，补充赔偿责任
        • 冒名股东
          • 被冒名人不担责
    • 出资
      • 义务
        • 法定义务，任何决议均无效
        • 非货币
          • 未评估
          • 后贬值
          • 瑕疵出资
          • 交付VS权属变更
        • 货币
          • 贪贿侵挪，若国家没收则拍卖变卖处置
      • 不按规定履行的责任
        • 对内
          • 该股东——补充出资+利息+违约责任
          • 发起人——连带责任
          • （不勤勉）董监高——追责
          • 可追偿
        • 对外
          • （不善意）受让人——连带责任
            • 可追偿
          • 债权人——要求赔偿
      • 抽逃出资
        • 界定
          • 虚增利润分配
          • 虚构债权债务
          • 关联交易
        • 责任
          • 对内
            • 该股东——返还本息；股东权利限制→除名；无诉讼时效
            • 协助的董监高、实际控制人——连带责任
          • 对外
            • 债权人——要求补充，仅一次
            • 第三人代垫资金抽回——连带责任
• 组织机构
  • 股东会（权利机构）
  • 董事会（执行机构）
  • 监事会（监督机构）
  • 两会决议效力
    • 情形
      • 决议不成立
        • 事实：未开会，未决议
        • 程序：表决条件、表决结果未达标
          • 人数不足，通过比例不符约定
      • 决议成立
        • 决议无效
          • 内容：违规违法
        • 决议可撤销
          • 内容：违章
          • 程序：违法违规违章之一
    • 诉讼程序
      • 决议不成立
        • 原告人为股、董、监
      • 决议无效
        • 原告人为股、董、监
      • 决议可撤销
        • 原告：股东
        • 60D
        • 保护善意相对人
      • 被告：公司
• 国有独资公司
  • 不设股东会，国资委履行出资人职能
  • 决策
    • 合分解+增减资+发债国资委决定；重要的报本级人民政府批准
  • 董监高
    • 不得在外兼职
    • 董事会应当有职工代表（选举），其他都是指定
    • 监事会：不少于5人，职工代表（选举）不少于1/3
    • 经理：董事聘任，可以董事兼职
• 一人有限责任公司
  • 一人：自然人或法人
  • 一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该公司不能再投资一个新的一人有限责任公司
  • 营业执照写明，强制审计
  • 不设股东会，做决定要书面存档
  • 不能证明公司资产独立于自身财产，对公司债务承担连带责任
• 股权转让
  • 股东权益
    • 共益权
      • 参加权、提案权、质询权、表决权、累计投票权、召集股东会请求权、知情权、提起诉讼权
      • 查阅账簿（书面要正当、竞争不可看、通报害公司、三年黑历史）不正当使用可追责
    • 自益权
      • 法院管：有分配利润决议实际未分配；无分配利润决议而乱分配。具体如何分法院不管
  • 股东转让
    • 限制
      • 对内无限制
      • 对外过半数
    • 优先购买权
      • 通知方式：书面
      • 要求：同等条件
      • 时限
        • 章程→通知→不得短于30D
        • 其他股东知道之日起30D
        • 股权变更之日起1Y
      • 视为同意
        • 期满未答复/不同意又不购买
          • 不得反悔
      • 争着买
        • 先协商→后比例，章程有约按约
    • 善意第三人
      • 善意可取得，否则无效
      • 转让股东承担赔偿损失
    • 法院强执
      • 通知对象：公司及全体股东
      • 要求：同等条件
      • 时限：20D
  • 股东退出
    • 异议回购请求权
    • 法定条件
      • 连续5年盈利而不分配
      • 合并、分立、转让主要财产
      • 营业期届满或约定的解散事项出现+决议通过继续存续
    • 法定程序
      • 决议之日起60天内协商
        • 决议之日起90天内起诉

股东会

• 人数：＜50人
• 形式
  • 定期会议（按章程）
  • 临时会议：1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事（会）
• 会议
  • 程序要求
  • 召集
    • 首次：出资最多的股东
    • 以后：董事会→监事（会）→1/10以上表决权股东
  • 主持
    • 董事长→副董事→董事半数推→监事→1/10以上表决权股东
  • 通知：提前15D
  • 签字：出席股东
• 决议
  • 表决权：按出资比例
  • 普通决议：可不开会，书面一致同意
  • 特别决议：≥2/3以上表决权
• 职权
  • 决定经营方针和投资计划
  • 人事任免：（非职工）董事、监事
  • 审议董事监事报告、批准与钱有关的方案
  • 发行债券
  • 普通决议
  • 特别决议：增减资、合分变解、修章程
• 1/10以上表决权股东权利挺大！

董事会

• 人数；3-13人；每届≤3Y
• 会议
  • 召开：董事长→副董事→董事半数推
  • 会议记录：出席董事签名
• 职工代表
  • 国有企业应当有、其他企业可以有
• 表决
  • 一人一票
• 职权
  • 决定经营计划和投资方案
  • 决定内部管理机构的设置
  • 人事任免：高管
  • 制订各方案、公司的基本管理制度
• 非必设，可以只设执行董事

监事会

• 人数：≥3人，每届＝3y
• 会议
  • 召集：任何监事均可
  • 主持：监事会主席→监事半数推
  • 至少一年一次
  • 会议记录：出席监事签名
• 职工代表
  • 应当有+比例≥1/3
• 表决
  • 一人一票，半数通过
• 职权
  • 监督检查董高，提出罢免建议
  • 向股东提出提案
  • 对董高提起诉讼
  • 列席董事会会议，对董事会决议提出质询或建议
  • 公司经营异常可调查，聘请外部费用公司承担
• 规模小的可以1-2名监事，不设监事会