2020CPA经济法-公司法复习笔记

2020注会专业阶段经济法-公司法复习笔记

公司法

概述

公司法人资格与股东有限责任

涵义

公司'法人格'否认

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法人权利能力限制

对外投资限制

担保限制

为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。 接受担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

借款限制

所有公司

除非依公司章程的规定，经股东会、股东大会或董事会的同意，公司董事、高级管理人员不得擅自将公司资金借贷给他人。

股份公司

不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款

公司设立制度

设立程序

前置营业许可

设立登记

设立阶段的债务

公司成立，公司承担；不成立，发起人连带（唯有一种特殊—发起人以自己名义订立合同）。 公司设立失败时，发起人的责任： 外部连带责任：债权人有权请求全体发起人对设立公司所产生的费用和债务承担连带清偿责任； 内部按比例：部分发起人依前述承担责任后，可以请求其他发起人分担。 分担比例：有约定按约定；没有约定，按照约定的出资比例；没有约定出资比例的，平均分担。 过错方责任：因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

合同之债

发起人以自己名义订立的合同

公司成立：债权人可以选择请求相对人或公司承担责任

公司设立失败: 由所有发起人承担连带责任

发起人以公司名义订立的合同

公司成立：公司承担

公司设立失败：由所有发起人承担连带责任

侵权之债

公司成立：公司承担责任

公司未成立：所有发起人承担连带责任

公司或无过错的发起人赔偿后有权向有过错的发起人追偿

股东出资制度

出资期限

发起设立：章程规定、可分期

募集设立：一次缴清、验资、35%

出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权

不得以劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资

出资义务的履行

股权出资

条件

出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

出资的权利无权利瑕疵或者权利负担

出资人已履行关于股权转让的法定手续

出资的股权已依法进行了价值评估

补救措施

不满足前3条，补正；不能补正，认定出资不足

不满足第4条，评估

非货币财产出资

评估作价问题

出资后市场价格或其他客观因素变化导致财产贬值的。不能认定股东出资不足。当事人另有约定除外

出资不到位的补正

需要变更登记的（如土地使用权、房屋）

但股东从交付时起享有股东权利

已交付使用但未登记-登记

已登记但未交付使用-交付

存在瑕疵的-消除瑕疵

划拨土地使用权-办理变更手续

设定担保的-解除担保

用无权处分的财产出资

公司构成善意取得：原权利人只能要求处分人赔偿

公司不构成：原权利人可以要求返还财产，认定该股东未履行出资义务

用违法所得出资（如侵占、挪用资金）：以出资形成的股权折价补偿受害人损失

违反出资义务的责任

设立时出资不足的责任

未履行or未全面履行出资义务

对公司，该股东应当承担补足责任，公司设立时的其他股东承担连带责任

对其他股东承担违约责任

对债权人承担补充赔偿责任

债权人有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 债权人有权要求发起人为此承担连带责任，发起人承担责任后可向股东追偿。

增资时出资不足的责任

出资不足的股权转让

出让人（原股东）：应当补足

受让人知情

公司有权要求其对补足出资承担连带责任

债权人有权要求其对补充赔偿承担连带责任

承担责任后有权追偿，除非另有约定

名义股东对出资不足的责任

债权人可以要求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。 名义股东不得以其为名义股东为由对抗债权人。

承担责任后可以追偿

抽逃出资

认定

但凡出资后又以各种方式转出的行为

虚构债权债务关系

制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

利用关联交易

其他

责任

抽逃的股东

对公司：返还本息

公司及其他股东可要求

对债权人：抽逃范围内的补充赔偿责任

协助其抽逃出资的其他股东、董事、高管、实际控制人

连带

违反出资义务的其他后果

限制-解除

对出资不足或抽逃出资的，公司有权限制其股东权利； 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。

不得以诉讼时效为由抗辩

公司或其他股东要求其履行出资义务or债权人要求其承担责任时，股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

股东资格

名义股东与实际出资人的关系

当事人之间：按合同处理，承认实际出资人的合法权益，除非涉及合同无效的情形

法条：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。 名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

相对于公司

实际出资人主张成为公司股东，必须按照有限公司股权转让程序办理。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

相对于第三人

名义股东处分名下的股权，第三人按善意取得处理，实际出资人只能要求名义股东赔偿损失

股东权利和义务

权利

表决权

公司股份没有

查阅权

可作出规定，但不可实质性剥夺查阅权

资格条件：股东

形式要求：查阅会计账簿—书面

内容

有限公司：会长报账（查阅+复制）

查阅+复制：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 查阅：会计账簿

股份公司：会长在报名（查阅）

查阅：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、股东名册、公司债券存根

拒绝查阅会计账簿：1+2

实质竞争

现在or前3年内通报信息

判决支持查阅：明确时间、地点和名录，可有中介辅助

损害赔偿

股东or辅助泄密对公司赔偿

董事、高管对股东的赔偿

增资优先认缴权

行使前提：外部投资者认缴出资≠吸收合并

有限公司：老股东当然享有

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外

优先按实缴出资比例认缴

股份公司：老股东不当然享有

股份公司发行新股时，老股东并不当然享有优先认购权；除非股东大会在发行新股时作出向原股东优先配售新股的决议。

需作出明确且合格的意思表示

形成权

可放弃，放弃的份额其他股东不当然认缴

可在原股东之间自由转让，不得转让给股东以外的人

可救济

股利分配请求权

分配比例

有限公司：实缴出资比例≠认缴

全体股东可约定不按出资比例

股份公司：持股比例

公司章程规定可不按持股比例

分配时间

股东（大）会决议载明的时间

公司章程规定的时间

前两者均未规定or时间超过一年，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配

决议载明的时间 超过 章程规定的时间，股东可请求法院撤销决议中关于该时间的规定

诉讼主体：股东-原告，公司-被告

判决分配：含具体分配方案，有效决议，无正当理由拒不执行，应按决议分配利润

股东诉讼

股东代表诉讼

公司利益受到损害

前置程序

针对董事、高管

股东可书面请求 监事会or监事 提起诉讼

原告：公司，监事会主席or监事 代表公司诉讼

针对监事

股东可书面请求 董事会or执行董事 提起诉讼

原告：公司，董事长or执行董事 代表公司诉讼

针对他人

股东可书面请求 监事会or监事/董事会or执行董事

程序同前

上述主体拒绝起诉、怠于起诉（收到请求30日未起诉）or情况紧急，不立即起诉将使公司利益严重受损时，股东可以代表诉讼

前置程序申请及后期代表诉讼资格

有限公司全体股东

股份公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东

诉讼当事人

原告：股东

被告：责任人

第三人：公司

胜诉利益归属——公司

股东的请求获得全部或部分支持的，公司应当承担股东参加诉讼支付的合理费用。

股东请求被告直接向其承担民事责任的，法院不予支持。

关联交易损害公司利益的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益、原告公司可以依法请求赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。 公司没有提起诉讼的，符合法定条件的股东，可以依法向人民法院提起诉讼。

关联交易合同无效或可撤销的

关联交易合同存在无效或可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合法定条件的股东，可以依法向人民法院提起诉讼。

股东直接诉讼：董事、高管违反，股东利益损害，直接起诉，无需告知公司

义务

出资

不滥用权利

组织清算

公司董事、监事、高级管理人员制度

资格

义务

忠实：与公司有利益冲突

收入归公司、造成损失赔偿

损害公司利益

交易禁止

相对禁止

勤勉：与公司没有利益冲突

股东（大）会和董事会决议制度

决议不成立

诉讼当事人

原告：股东、董事、监事

被告：公司

决议未作出

公司未召开会议

（有限公司）根据公司法规定or（所有公司）根据公司章程规定，可以不召开股东会或股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外

会议未对决议事项进行表决

虽作出，但不符合法定条件

出席会议的人数or股东所持表决权 不符合公司法或公司章程规定的

会议的表决结果 未达到公司法或公司章程规定的通过比例的

决议无效or可撤销

无效：决议内容违反法律法规

诉讼当事人

原告：股东、董事、监事等

被告：公司

可撤销

撤销权行使期限：决议作出之日起60日

诉讼当事人

原告：需具有股东资格

被告：公司

决议内容违反公司章程

程序、表决方式违法或违反公司章程

后果

该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响

运营

财务会计

财务会计报告的制作、公告

董事会负责编制

股份的财报—召开股东大会年会的20日前制备于本公司，供股东查阅。

利润分配

公司持有的本公司股份不分配利润

分配规则

弥补以前亏损

企业所得税

仍存在的亏损

法定公积金

盈余公积金

分配利润

公积金

资本公积金

来源：股票溢价发行的溢价款等

用途：不得用于弥补亏损

盈余公积金

来源：税后利润中提取，法定公积金按10%提取，提取到注册资本的50%可不再提取

用途：弥补亏损、扩大经营、转增资本

法定公积金转增资本后留存的不得少于转增前注册资本的25%

类型

法定公积金

任意公积金

重大变更

合并

类型

吸收合并

新设合并

程序

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

责任承担：合并后的公司承担合并各方原来的债权债务

分立

公司因合并、分立解散的无需清算

类型

派生分立

新设分立

程序

债权人不能要求清偿债务or提供担保

责任承担:分立后的公司对原公司债务承担连带责任。但，公司在分立前与债权人（≠内部约定）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

增资

减资

方式

返还出资或股款

减免出资或购股义务

缩减股权或股份

程序

解散、清算

解散的原因

司法解散

法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解 根据公司法司法解释的规定，当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持： （1）公司回购部分股东股份； （2）其他股东或他人受让部分股东股份； （3）公司减资； （4）公司分立； （5）其他能够解决分歧，避免公司解散的方式。 当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东

两年无法开会

公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。

两年无法表决

股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

董事长长期冲突

公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

经营管理发生其他严重困难

经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

清算

清算义务人及责任

清算组

组成

职权

责任

公司在清算期间的行为限制

清算程序

清偿顺序

清算费用

职工的工资

社会保险和法定补偿金

缴纳所欠税款

清偿公司其他债务

有限：按出资比例分配

股份：按持股比例分配

股份有限公司

设立

设立条件

发起人

2-200人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所

出资

方式

缴纳期限

发起设立

募集设立

组织条件

名称

xxx股份有限公司、股份公司

章程

发起人制定，募集设立的应当经创立大会通过

组织机构完整

固定经营场所

设立程序

发起设立

发起人协议——准备事项——缴纳股款——登记

募集设立

发起人协议——准备事项——发起人缴纳股款——公开募集股款——验资——召开创立大会——登记 创立大会：股款缴足后30日内召开； 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席； 决议由出席会议认股人所持表决权过半数通过。

设立失败

但凡公司未能成立

发起设立

募集设立

发起人责任

设立时债务+费用→连带

已缴纳股款→返还+银行同期存款利息

组织机构

必须完整

股东大会

职权

同有限公司

股东大会会议

形式

年会

召开20天前通知

临时会议

有前述情形的，2个月内召开临时股东大会。

提前15日通知

董事人数不足《公司法》规定人数or公司章程所定人数的2/3时

公司未弥补的亏损达实收资本总额的1/3时

单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时

董事会认为有必要时

监事会提议召开时

VS

代表1/10以上表决权的股东

1/3以上的董事

监事会or不设监事会的公司监事

公司章程规定的其他情形

召集主持

董事会

监事会

连续90日以上单独or合计持有公司10%以上股份的股东

VS有限责任：代表1/10以上表决权的股东

VS股东代表诉讼：连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东

临时提案

单独or合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出临时提案并书面提交董事会； 董事会2日内通知其他股东并提交股东大会审议。

单独或合计持有3%以上股份的股东

股东大会召开10日前

书面提交董事会

表决

一般：出席会议股东 所持表决权 过半数

特殊：出席会议股东 所持表决权的2/3以上 通过

董事会

组成：5-19人≠单数

VS有限责任：3-13人

职权

同有限公司

董事会会议

形式

年会

每年至少2次会议，提前10天通知全体董事、监事

临时会议

同有限公司临时股东会3种条件

会议出席

全体董事 过半数 出席 董事应当亲自出席，不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席

会议表决

决议要经过全体董事过半数表决通过 出席会议的全体董事在会议记录上签字

责任

董事应当对董事会的决议承担责任， 董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但在董事会表决时曾表示异议并记载于会议记录的可以免责。

监事会

职权

同有限公司

年会：每6个月至少召开1次会议

VS有限责任：每年至少召开1次

上市公司组织机构的特别规定

股东大会的特别职权

+涉及担保的事项

国窖1573

单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

+特别表决事项

1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的

+其他事项

董事会决议事项

+关联关系 表决权排除

有关联的不得表决、也不得代理其他表决

无关联、过半数出席and无关联、过半数表决通过

无关联人数不足3人，→股东大会

独立董事制度

上市公司必须设独立董事

资格

积极条件

消极条件

个人股东（1%or前10）+直系亲属

单位股东职员（5%or前5）+直系亲属

二者的职员+直系亲属+主要社会关系

现在+前一年

二者的中介服务人员（现职）

上市公司+附属企业

任免

产生

前述三者提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东

董事会≠董事长

监事会≠监事会主席

任期

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。

≤6

撤换与辞职

①独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ②独立董事在任期届满前可以提出辞职。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

特别职权

上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元or高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

应独立发表意见的重大事项

董事、高管人选及报酬

提名、任免董事

聘任或解聘高级管理人员

董事、高级管理人员的薪酬

上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

认为可能损害中小股东权益的事项

股份发行与转让

发行优先股

发行主体

上市公司

可公开发行

非上市公众公司

优先性

发行数额

公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，（数量限制） 且 筹集金额不得超过发行前净资产的50%。（金额限制）

表决权限制

以上事项需经出席会议的普通股股东、优先股股东分别所持表决权2/3以上通过

双2/3以上

修改公司章程中与优先股有关的内容

一次或累计减资超过10%

公司合并、分立、解散或变更公司形式

VS

修改公司章程

公司增加或者减少注册资本

公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式

发行优先股

其他

表决权恢复

连2累3

转换与回购

章程规定

持股比例计算

股份转让限制

场所：法定的证券交易场所≠证券交易所

发起人

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

董监高

董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25% 董监高离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。（上市公司，所持股份不超过1000股的，可一次全部转让）

公开发行股份前已发行的股份

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

股份回购限制

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

公司不得收购本公司股份，除非前述情形

减少公司注册资本

应经股东大会特别决议通过 应自收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

应经股东大会特别决议通过 应当在6个月内转让或注销

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

应当在6个月内转让或注销

将股份用于员工持股计划或股权激励

将股份用于转换上市公司发行的可转债

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

应经股东大会决议通过（也可以依照公司章程规定或股东大会授权，经2/3以上董事出席 董事会会议 决议） 公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10% 上市公司通过公开集中交易方式进行 应当在3年内转让或注销

VS

公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

公司合并、分立、转让主要财产的

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

有限责任公司

设立

股东人数：50人以下

出资

只能发起设立

方式

期限

组织条件

公司名称：xx有限责任公司

公司住所：固定

章程

一般有限责任公司：全体股东制定

国有独资公司

一人公司

组织机构

有限公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会只设一名执行董事； 也可以不设监事会，设1-2名监事。

股东会

职权

一般表决事项： ③审议批准董事会或者执行董事的报告； ④审议批准监事会或者监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

一般表决事项

决定公司的经营方针和投资计划

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

对发行公司债券作出决议；

特别表决事项

公司增加或者减少注册资本

修改公司章程

公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式

股东会会议

形式

年会

临时会议

代表1/10以上表决权的股东

1/3以上的董事

监事会or不设监事会的公司监事

召集主持

董事会

监事会

代表1/10以上表决权的股东

表决

一般事项：出资比例，除非章程另有规定

特殊事项：全体股东 所持表决权的2/3以上 通过

特别做法

董事会

职权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

决定公司的经营计划和投资方案

决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

决定公司内部管理机构的设置

制定公司的基本管理制度

组成及会议

成员

人数

股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会

3-13人≠单数

职工代表

两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

召集主持

董事长

副董事长

半数以上董事共同推举一名董事

会议记录

出席会议的董事应当在会议记录上签名

监事会

职权

检查公司财务

监督董事、高管，要求纠正，建议罢免（没有直接罢免权-股东会职权）

提议开会

提案

代表诉讼

组成及会议

组成

人数

不得少于3人

成员

可不设会，设1-2名监事

股东代表

1/3以上公司职工代表

开会

每年至少一次

表决：半数以上监事通过

一人公司的特别规定

股东

1个自然人或1个法人（登记时应注明）；

一个自然人(法人可以）只能投资办一个一人公司，该一人公司不得再投资办一人公司。

组织机构

不设股东会，股东决定应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

强制审计

每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

连带责任

股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

国有独资公司的特别规定

国有资产监督管理机构

章程制定

国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

股东会

不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；授权公司董事会行使股东会的部分职权

公司的合并、分立、解散；增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定

董事会

成员

国有资产监督管理机构委派

职工代表，通过民主选举产生

不得兼职

董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职

监事会

人数

不少于5人，职工代表不少于1/3

成员

国有资产监督管理机构委派

职工代表，通过民主选举产生

股权转移

转让限制

内部自由转让

对外转让，应当经其他股东（人数≠表决权）过半数同意

转让股东应以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”征求意见， 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买；不购买的，视为同意。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

优先购买权可类比按份共有的优先购买权、时间×2

前提条件：对外转让

公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

同等条件

行使期限

章程有规定，按规定

章程 没有规定or规定不明确，按通知

通知 未明确or短于30日，按30日

两人以上主张

救济

30日

强制执行

20日

法院强制执行股权，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权

其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；除非公司章程另有规定

一股二卖

股权转让后未及时办理变更登记

第三人善意取得

如果第三人构成善意取得， 受让人可以要求原股东承担赔偿责任， 并有权要求有过错的董事、高管、实际控制人承担相应的责任； 但受让人对未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高管、实际控制人的责任。

第三人不构成善意取得

如果第三人不够成善意取得， 原股东处分股权行为无效，受让人可以获得股权。

股权回购

自决议通过之日起60日内，股东与公司可协议回购； 协议不成，股东可以自决议通过之日起90日内向法院起诉，要求公司回购。

公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

公司合并、分立、转让主要财产的

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

有限责任→股份有限

1.属于股东会特殊表决事项 2.折合的实收股本总额不得高于公司净资产 3.变更后的公司承继原公司的债权债务