公司法知识总结

北京理工大学会计专业本科生考试经济法公司法部分。公司法一般指中华人民共和国公司法。中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。

公司法

• 概念
  • 公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称
• 特征
  • 公司法是组织法 公司法是营利活动的法 公司法属于私发、属于商法
    • 从内容看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法
    • 从体例上看，公司法是实体法与程序法相结合的法
    • 从规范性质上看，公司法是强制性规范与任意性规范相结合的法
    • 公司法是具有一定国际性的国内法
    • 公司法具有较强的技术性
    • 公司法具有发展性和变动性
• 公司
  • 概念
    • 公司是依照法定程序设立的以营利为目的的企业法人
  • 特征
    • 法定性
    • 法人性
    • 团体性
    • 营利性
    • 永续性
  • 分类
    • 股份有限公司
      • 概念
        • 股份有限公司是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人
      • 特征
        • 公司组织浓厚的资合性
        • 资本募集的公开性
        • 公司资本的股份性
        • 股东责任的有限性
        • 公司经营的公开性
    • 有限责任公司
      • 概念
        • 有限责任公司是指由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人
      • 特征
        • 股东责任的有限性
        • 股东出资的非股份性
        • 股东人数的限制性
        • 公司组织的简便性
        • 公司具有一定的人合性
        • 公司资本的封闭性
  • 组织机构
    • 股东会
      • 股东会必须由全体公司股东组成，凡是具有股东资格者均是股东会的成员，有权出席股东会会议，即使无表决权的优先股股东也不例外
      • 股东会是公司的意思形成机构或最高权力机构
      • 股东会是公司的法定但非常设机构
    • 董事会
      • 董事会是公司的经营决策与业务执行机构，是公司的常设机关，对外代表公司并执行公司业务
    • 监事会
      • 监事会是对公司业务活动进行监督和检查的常设机构
    • 高级管理人员
      • 义务
        • 勤勉义务
          • 勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在执行公司事务时，须以一个合理的谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责
        • 忠实义务
          • 忠实义务是指董事、监事、高管人员在执行公司业务时，应以公司利益为最高准则，不得以损害公司利益为代价而追求自己或他人利益
  • 公司设立
    • 章程
      • 公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
        • 公司章程的法定性
        • 公司章程的公开性
        • 公司章程的自治性
    • 设立方式
      • 发起设立
      • 募集设立
    • 名称
      • 唯一性
      • 排他性
      • 特定性
• 人格制度
  • 公司法人人格独立原则内涵
    • 财产独立
    • 意思独立
    • 责任独立
  • 法人人格否认制度
    • 概念
      • 公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施
    • 适用情形
      • 公司资本显著不足
      • 利用公司独立人格逃避合同义务
      • 滥用公司法人人格规避法律义务或骗取非法利益的行为
      • 公司与股东人格混同
        • 财产混同
        • 业务混同
        • 组织机构混同
    • 特征
      • 公司已取得法律人格
      • 公司法人人格否认的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，不具有普适性。它不是对公司法人人格与独立责任能力的全盘否定，不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
      • 公司法人人格否认是对法人人格被滥用后的一种事后规制