CPA战略核心考点第五章

对CPA备考者来说，每天都是冲刺!CPA战略科目核心考点第五章！ 第五章内容为公司治理，共4个小节，重点核心均已在导图中标注，认真学习记忆即可！本导图注重实用性，没有花哨的排版没有华丽的语言，有的只是实用与认真！希望每个CPA备考人都能用心对待自己的努力！本导图特意做成竖屏且留白，可供使用者打印标注学习，加油，今年必过！ 另：CPA战略科目为非常实用的科目，如果你涉及投资炒股，学习战略，可以很好的分析公司整体水平及其竞争优势，让你把公司看的清清楚楚，投资明明白白，不当韭菜！

第五章 公司治理

• 公司治理核心内容
  • 公司治理概述
    • 企业的起源与演进
      • 1.业主制企业 优点 ⑴ 企业内部组织形式简单、经营管理灵活，容易创立和解散； ⑵ 企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力； ⑶ 对企业负债承担无限责任，更关注预算和成本控制以降低经营风险 缺点 ⑴ 企业资产规模小、资金筹集困难； ⑵ 企业存续受制于业主的经营意愿、生命期、继承者能力等因素； ⑶ 限制在个人内的人力资本很可能会影响到组织决策的质量； ⑷ 业主承担无限责任，风险大，为了规避风险缺乏创新行为
      • 2.合伙制企业 优点 ⑴ 扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展； ⑵ 拥有多个产权主体，有利于整合发挥合伙人的资源优势； ⑶ 合伙人共同经营，共担风险，分散了经营压力 缺点 ⑴ 合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大； ⑵ 合伙人间缺乏有效制约机制，可能产生“搭便车” 行为； ⑶ 合伙人之间产生的分歧带来很多的组织协调成本，降低了决策效率； ⑷ 合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命
      • 3.公司制企业 特点： 1.有限责任制： ⑴ 公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任； ⑵当公司破产清算时，股东以其出资额为限承担有限责任 2.股东财产所有权与企业控制权分离： ⑴ 决策过程： ①决策制定 → ② 决策审批 → ③ 决策执行 → ④ 执行监督 ⑵管理者（高管）负责决策管理，即负责①③ ⑶所有者（股东）负责决策控制，即负责②④ 3.公司的永续生命： 以独立法人形式存在，克服所有者个人因素影响 4.有限责任公司： ⑴有限责任公司的股东数量有最高数额的限制； ⑵有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不能公开筹集股份，不能发行股票，对股东出资的转让限制严格； ⑶有限责任公司只有发起设立而无募集设立； ⑷有限公司的经营管理机构比较简单 5.股份有限公司： ⑴股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式； ⑵对发起人有明确规定； ⑶股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易
    • 公司治理问题的产生
      • 1.股权结构的分散化 收益 ⑴明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定制度基础； ⑵股权结构的分散化是现代公司赖以生存和资本市场维持和发展的润滑剂 成本 ⑴股权分散提高了治理成本； ⑵对公司经营者的监督弱化； ⑶使股东和公司其他利益相关者处于被机会主义损害、掠夺的风险之下
      • 2.所有权和控制权的分离 所有权和控制权的分离 导致股东目标和经营者目标的冲突。
    • 公司治理的概念
      • 1.公司治理的定义 指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制， 合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。 目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 典型的制度安排： ⑴ 决策层：股东大会、董事会 ⑵ 监督层：监事会 ⑶ 管理层：高管层
      • 2.公司治理的概念理解 ⑴ 公司治理结构与治理机制 内部治理结构： 侧重于公司内部的治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员 工间权责利相互监督制衡的制度体系 外部治理机制： 主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束， 包括权益机制、市场机制、管理机制 ⑵ 从权力制衡到科学决策 传统观点：权力制衡。 只关注在两权分离的条件下，力求通过建立一种制度体系以实现权力的 配置与制衡来降低代理成本、减少代理风险 现代观点：科学决策。 公司治理的目标不是相互制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途 径，权力制衡只是方法，科学决策才是公司治理的核心
    • 公司治理理论
      • 1.委托代理理论 公司治理核心： 股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人 的目标和利益而努力工作。
      • 2. 资源依赖理论 观 点： 组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，能帮助组织获得稀缺资源的利益相关者 往往能获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权利分配 企业董事会的功能： 董事会可以管理环境依赖并且反映环境的需要 ⑴ 为企业带来忠告、建议形式的信息 ⑵ 获得公司和外部环境之间的信息通道 ⑶ 取得资源的优先条件 ⑷ 提升企业的合法性
      • 3.利益相关者理论 观点： 企业追求的是利益相关者的整体利益 问题： 各利益相关者的诉求不一致 利益相关者理论的要点： ⑴ 对所有权的理解：股东并非唯一的所有者； ⑵ 新所有权观：出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产 共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的； ⑶ 对剩余风险的理解：职工、债权人、供应商都可能承担剩余风险； ⑷ 非股东的其他相关者利益对公司发展的重要性
      • 4.公司治理与战略管理 对战略实施过程有重大影响 ⑴ 内部治理模式：战略实施中的监督、控制责任就由董事会履行。 ⑵ 外部治理模式：战略实施中的监督、控制通过外部市场实现。 ⑶ 如果公司治理失效，市场上投资者通过“用脚投票”抛售企业股票。
  • 公司治理三大问题
    • 经理人对于股东的“内部人控制”问题
      • 解决途径： ⑴ 完善公司治理体系； ⑵ 强化监事会监督职能； ⑶ 加强内部审计工作； ⑷ 完善和加强公司的外部监督体系
      • 问题成因： ⑴内部：在所有权和经营权分离的公司制度下，经营者和所有者的目标不一致； ⑵外部：公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件;
      • 问题的主要表现： ⑴ 违背忠诚义务： 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为短期化；工资、奖金 等收入增长过快，侵占利润；侵占资产，转移资产；会计信息作假、财务作假； 建设个人帝国 ⑵ 违背勤勉义务： 信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保 守；经营过于稳健、缺乏创新等;
    • 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
      • 问题成因: 控股股东对公司控制权比例大于其对于公司的现金流权， 权利和收益、责任不匹配;
      • 问题表现: ⑴ 滥用公司资源。 终极股东未获得直接利益，但使得公司行为偏离股东财富最大化目标 （如：国企从社会功能角度出发安置大量冗员） ⑵ 占用公司资源。 终极股东通过各种方法将公司利益输送至自身的行为，具体包括： ① 直接占用资源； ② 关联性交易； ③ 掠夺性财务活动
      • 占用公司资源分类 ⑴ 直接占用资源： 指终极股东直接从公司将利益输送给自己，表现为直接借款、利用 控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。 ⑵ 关联性交易： 以非市场的价格进行商品服务交易活动、资产租用和交易活动，费用 分摊活动。 ⑶掠夺性财务活动： 包括掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作、超额股利。
      • 如何保护中小股东的权益 ⑴ 累积投票制 ⑵ 建立有效的股东民事赔偿制度 ⑶ 建立表决权排除制度—某股东与股东大会讨论决议事项有特别利害关系时，该股 东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权（担保或关联关系） ⑷ 完善小股东的代理投票权（股东大会以现场会议 + 网络投票；表决权代理制度） ⑸ 建立股东退出机制（转股；异议股东股份的回购请求制度）
  • 公司内部治理结构和外部治理机制
    • 公司内部治理结构
      • 公司治理基础体制：三权分立 最高决策层：股东大会 决策层：董事会 监督层：监事会 执行层：高级管理者
      • 公司内部治理结构的不同模式（见下表）
    • 公司内部治理结构各方主体的权利和义务—股东大会
      • ⑴ 股东及股东权利 普通股股东权利： ①剩余收益请求权和剩余财产清偿权 ②监督决策权 ③优先认股权 ④股票转让权 优先股股东权利： ①利润分配权（优先于普通股） ②剩余财产清偿权（优先于普通股） ③管理权（只与优先股相关事项才可表决）
      • ⑵ 股东大会：公司内部最大权力机构和决策机构 股东大会的主要职能： ①决定公司的经营方针和投资计划 ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 ③审议批准董事会的报告 ④审议批准监事会或者监事的报告 ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ⑧对发行公司债券作出决议 ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ⑩修改公司章程 公司章程规定的其他职权
      • ⑶机构投资者 特点: ① 相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势 ② 机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票 ③ 机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理 参与公司治理方式: ① 用手投票：在股东大会或董事会表决 ② 用脚投票：抛售公司股票
    • 公司内部治理结构各方主体的权利和义务——董事会
      • ⑴ 董事会职能:股东大会选举产生，常设的权力机构 董事会主要职能： ①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 ②执行股东大会的决议 ③决定公司的经营计划和投资方案 ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 ⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ⑧决定公司内部管理机构的设置 ⑨ 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项 ⑩制定公司的基本管理制度
      • ⑵ 董事分类 在管理层任职： 内部执行董事 不在管理层任职： 外部董事： ①关联董事（不任职，但保持利益关系） ②独立董事
      • ⑶ 董事的权利及义务 董事权利： ① 出席董事会会议 ② 表决权 ③ 董事会临时会议召集的提议权 ④ 通过董事会行使职权而行使权利 董事义务： 善管义务： ① 董事必须忠实于公司 ② 董事必须维护公司资产 ③ 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务 竞业禁止义务
    • 公司内部治理结构各方主体的权利和义务——经理层
      • 经理层主要职能 ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ③ 拟定公司内部管理机构设置方案 ④ 拟定公司的基本管理制度 ⑤ 制定公司的具体规章 ⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ⑦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ⑧ 董事会授予的其他职权
    • 公司外部治理机制
  • 公司治理的基础设施与治理原则
    • 公司治理基础设施
      • 1.信息披露制度 内容： 上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财 务变化、经营状况等信息和资料向政府监管部门报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。 信息披露制度的具体内容： 招股说明书制度（上市披露）、定期报告制度、临时报告制度。
      • 2. 中介机构 中介机构包括： ⑴ 会计师事务所：保证真实、准确的描述公司财务状况 ⑵ 投资银行：对公司进行深度投资分析，评价公司投资价值 ⑶ 律师事务所：综合考虑接受发行公司准备的相关文件，提醒发行公司和投资银行遵守信息披露制度 作用： 主要是保证公司披露信息的质量，减少利益相关者的信息不对称程度，中介机构保证独 立性和信用机制的建立是关键
      • 3. 法律法规 法律法规主要作用：保护中小股东利益（股东民事赔偿制度）。
      • 4. 政府监管政府监管主要作用： 信息不对称导致的市场失灵；法律不完备需要政府监督加以弥补。
    • 公司治理原则
      • 1.确保有效的公司治理框架的基础： ①提高市场的透明度和公平性，符合法治原则； ②考虑其对整体经济运行和市场完整性的影响； ③明确划分管理机构的责任 ④监管应为有效的公司治理提供支持。 ⑤促进信息交换；
      • 2.股东基本权利 ① 可靠的所有权登记办法； ② 委托他人管理股份或向他人转让股份； ③ 及时、定期地获得公司的实质性信息； ④ 参加股东大会和参与投票表决； ⑤ 选举和罢免董事会成员； ⑥ 分享公司利润。
      • 附加：反收购工具 ⑴ 毒丸计划（股权摊薄反收购措施） ⑵ 白衣骑士计划（增大合作第三方的持股比例） ⑶ 金色降落伞条款（公司章程以及管理层任免） ⑷ 皇冠明珠自残计划（处理优良资产）