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公司法
本图适用于2020年法考备考，根据郄鹏恩老师课程绘制而来，2021年公司法将会有部分变化，请21年考生一定要根据最新的公司法来对此图进行自己的修改，切勿照搬，本图意在解决大框架的架构问题。
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公司法
概述
法人人格否认
公司以全部财产承担责任 股东以认缴(可能分期)出资额承担责任
股东滥用法人独立地位&有限责任：承担连带责任
滥用：1人格混同，2空壳经营
滥用
纵向混同：财产、管理
横向混同：人格
举证责任
普通适用谁主张谁举证
一人公司倒置
该情况隐含了公司资不抵债的前提
个案适用、抓坏不抓好
公司分类
立法分类
有限公司
封闭性，人资两合
股份公司
开放性，资合公司
只看钱不认人
学理分类
分公司（一家）
分支机构，不具有法人资格 没有独立财产
领营业执照，独立诉讼主体
子公司（两家）
母公司控股51%以上
独立承担民事责任
债务清偿：分-总-分
财物会计制度（简）
财物会计报告制度
有+外审
收益分配制度
顺序
纳税→补亏→提取公积金→分配给股东
违规的退回
分配
比例
有约定按约定
没约定看实缴
期限
决议→期限→1年内
决议期限＞章程期限，决议期限可撤销
决议、章程未载明/＞1年→1年
诉讼保护
前提：股东会分红决议
但书：滥用股东权利
当事人
原告：股东
共同原告：一审辩论结束前的其他请求股东
第三人：其他不同意的股东
被告：公司
一般诉讼
原告提交载明具体分红分配方案的股东（大）会有效决议+公司拒绝分配利润且关于无法执行决议的抗辩理由不成立
判决按决议分配
原告未提交决议
驳回诉讼请求
司法强制分配
有钱
股东滥用权利
损害小股东利益
无有效分红和决议，法院也支持
公积金
法定公积金
来源：税后（补亏后）10％，累计注册资本50％可以不再提取
用途：补亏（可全用）/扩营（可全用）/增资（不得少于注资25％）
任意公积金
来源：自治
用途：补亏/扩营/增资
资本公积金
来源
溢价款（股票发行的溢价款）/其他
用途
扩营/增资
产生
人
发起人
在设立过程中：尚未成立，无法人资格，属于合伙性质
应签订发起人协议
有限公司50以下
股份公司2-200
发起人责任
发起人/公司责任区分
设立成功
合同
发起人个人名义签署
对方选择签字的发起人 或公司承担责任
设立中公司名义签署
公司承担责任 发起人有私利+对方恶意，公司可免责
侵权
公司承担责任
设立失败
发起人连带责任
内部追偿
有过错的，内追过错方
无过错的，按顺序追
约定责任比例→约定出资比例→平均分配
股东
资格
自然人/法人/非法人组织/国家
谁都可以没有限制
资格的取得与确认
取得
有限公司
认缴出资，公司成立并记载于股东名册
股份公司
认购股份，公司成立并签发股票或记载于股东名册
证明
股东名册与股东资格
股东名册是股东身份或资格的法定证明文件
工商登记与股东资格
股东姓名及名称进行登记
未经登记不得对抗第三人
对内以股东名册，对外以工商登记
出资证明与股东资格
无必然联系，出资瑕疵不影响股东取得股东资格
转让
资格内部，登记对抗
一股二卖
时间
转让后登记前
股东名册变更时，受让人取得股东资格
认定
善意取得制度有效
救济
原股东承担赔偿责任
过错董、高、实承担相应责任
受让股东也有错的相应分摊
名义股东与实际股东
名义股东VS实际股东 代持股：出钱隐名
内部
投资权益属于：出资的实际股东
分红
可向公司主张
外部
与公司（隐名股东显名化）
明示同意
实际出资人经其他股东50%以上同意：可变更为名副其实
股东半数以上同意（人头）-申请变更股东-签发出资证明书-记载于股东名册-记载于章程-办理登记机关登记
默示同意
过半数的其他股东知道实际出资人的实际出资事实，且对其实际刑事股东权利未曾提出过异议的→实际出资人可请求登记为公司股东
与善意第三人
参照善意取得：名义股东转让有效，定性为有权处分（但善意取得制度的前提是无权处分，此处为规定使用）
实际股东可请求名义股东承担赔偿责任
案外人执行异议
观点（大多数）
不支持实际出资人提出案外人执行标的异议
根据“商事外观主义”的原则，商事登记体现出来的权利外观，导致第三人对该权利产生信赖。而名义股东与实际出资人为具有相对性的合同关系，实际投资人不具有公示股东的法律地位，在依法转让为公司的股东之前，无权以内部的协议约定对抗外部的善意债权人的正当权利，故实际投资人的案外人执行异议不应支持
与债权人
出资不到位：名义股东承担补充赔偿责任
可向实际股东追偿
冒名股东
被冒名人不知情
冒名登记人承担责任
被冒名人：无权利也无义务也不是股东
股东权利和义务
新、剩、利
钱
认缴资本制度
注册资本
认缴需登记，实缴不登记
商事主体登记注意增减资登记生效
认缴资本制
出资期限自由约定
下列情况可加速到期
公司无财产供执行，具备破产原因但不申请破产
债务产生后，股东（大）会决议延长出资期限
公司破产或清算
货币比例不做法定要求
发起设立时，取消法定验资程序
有限公司自愿验资
有限责任公司股东的出资形式及程序
合法出资要件
可用货币估价
可以依法流通转让
合法出资形式
货币
足额存入公司账户
公司账户：利益归属原则
来源无限制：违法所得出资行为有效
实物
排除贬值（另有约定除外）
涨了也不退，贬了也不补
已交付，未登记，登记后，自交付起算实缴
已登记，未交付，交付后，算实缴
交付原则
无权处分→参照善意取得
知产
土地
需以出让形式，未设负担
股权
有权/合格/手续/评估
前三先自我补正，后法院认定未全面履行
评估
法院主持补正
债权
非法出资形式
劳务/信用/自然人姓名/商誉/特许经营权/设定担保的财产
有限责任公司股东出资瑕疵的法律责任
发起人出资瑕疵
出资不足
对公司补缴，发起人连带责任
对债权人补充赔偿，发起人连带
先到先得，一次性责任
对其他股东承担违约责任
出资不实
对公司补缴，发起人连带
对债权人补充赔偿，发起人连带
中介机构在其评估金额范围内承担（过错推定）
认股人增资瑕疵
对公司，补足出资
对债权人，补充赔偿
董、高相应责任（有过错的）
不连带发起人
有限公司瑕疵出资的股权转让
有权转让，有效行为
原股东仍承担出资瑕疵的法律责任
善意保护，恶意连带
受让人承担责任后可向原股东追偿，另有约定除外
抽逃出资
行为表现
假债权/假报表/关联交易/其他
排除行为
合法借贷/垫资人无责/无线索
侵权行为、定点侵害、线索可寻（明示体现，暗中可能构成犯罪）
概要
责任
对公司退，对债权人补充赔
帮凶连带（不限于公司内部人员）
权利限制
限制新、剩、利
解除股东资格（仅限有限公司）
未履行
经催告不履行，股东大会解除
及时办理减资/其他股东、第三人缴纳出资 变更登记之前，债权人有权主张当事人承担责任
补缴义务不受诉讼时效保护
文件
公司章程
章程成立
全体股东签名盖章+登记：生效
募集设立时发起人制定草案，创立大会通过生效
变更
2/3以上表决权股东通过：生效
应向工商局登记：对抗善意第三人
效力
约束：公司，股东，董监高
不约束：外部，劳动者，债权人
董监高越权行为
保护善意第三人
支持内部追偿
设立行为
种类
发起设立（有限/股份）
募集设立（股份）
人
2-200
半数有住所
资本
足额（排除认缴）
程序
公开募集
发起人必须：公告-招股说明书 制作招股说明书
应当由证券公司承销：签订承销协议
应当同银行签订：代收股款协议
向特定对象募集
概要
注册资本：登记实收资本总额 发起人认购股份不得少于35%
股份募集-法定验资→创立大会 股款缴足后：必须经验资机构(律所)验资出具证明 股款缴足30天内：发起人主持召开公司创立大会 应有股份总数过半的发起/认股人出席，方可举行
有限公司/发起设立的股份公司，不需法定验资
创立大会职权：
1审议筹办报告 2通过章程 3选举董事、监事会 3审核设立费用/出资财产作价
不能选举董事长或总经理 不能审核验资证明 不能制定公司章程 不能制定经营方针
股本抽回：原则不得抽回
例外：未按期幕足/未按期召开创立大会/大会决议不设立公司
设立失败
各项债务及认股人的股款并加算银行利息，发起人连带
运行
组织结构
股东会
有限责任公司
性质
权力机关/非常设
职权
管人
选举/更换董事、监事，决定其报酬
不选职工不选长
对董事享有无因解除权（董事可主张赔偿）
管钱
投资计划
管方向
经营方针
会议机制
纸面决议
可
定期召开
按决议（一年一次）
临时会议
1.10％以上表决权股东 2.1/3以上董事 3.监事会/监事
召集和主持
首次
出资最多的股东
常规会议
董事会召集（执行董事召集/主持）
1.董事主持长
2.副董事长主持
3.半数以上董事推选董事主持
监事会/监事召集、主持
10％以上表决权股东召集、主持
准备工作
会议通知
15日（章程优先）
临时提案制度（无）
决议
表决权
章程（约定）优先，后认缴出资比例
一般决议
章程优先
特别决议
“七件大事”
增资减资合并分立解散两改
3/2以上表决权
可约定更高
股份有限公司
性质
权力机关/必设机关/非常设机关
职权
管人
选举/更换董事、监事
不选职工不选长
对董事享有无因解除权（董事可主张赔偿）
管钱
投资计划
管方向
经营方针
会议机制
纸面决议
不可
定期召开
一年一次
临时会议
下列情形： 应在2个月内召开
1 董事人数不足法规 / 章程所定2/3时 2 亏损达股本总额1/3时 3 10%以上股东请求时 4 董事认为必要 5 监事提议召开 6 章程规定情形
召集和主持
首次
无此特例
常规会议
董事会召集
1.董事主持长
2.副董事长主持
3.半数以上董事推选董事主持
监事会召集、主持
股东：连续90天，单独或合计持有公司10％以上股份的股东召集、主持
准备工作
会议通知
年会20/临时15/不记名30（时间、地点、事项）
临时提案制度
单独或合计持有3％以上股份股东/10日董事会/2日股东/股东大会审议（职权范围内）
决议
表决权
一股一权
一般决议
出席会议过半数（严格法定）
特别决议
“七件大事”
增资减资合并分立解散两改
经出席会议的股东3/2以上表决权
可约定更高
董事会
有限责任公司
性质
执行机构
职权
管人
经理
根据经理提名决定副经理、财务负责人
被无因解除权/主张赔偿
管钱
投资方案
管方向
经营计划
设立
可选，股东人数少或规模小（执行董事1名）
人数
3-13
***
不超过3年，可连选连任
期满未选/期内辞职导致董事会低于法定人数： 选出新董事之前，原董事应继续履行职务
职工代表
可选
国有有限责任公司/国有独资公司必有
董事长、副董事长产生办法
章程规定
国有独资公司由国有资产监督管理机构指定
议事规则
章程规定，一人一票
责任承担及免责
无
股份有限公司
性质
执行机构
职权
管人
经理
根据经理提名决定副经理、财务负责人
被无因解除权/主张赔偿
管钱
投资方案
管方向
经营计划
设立
必设
人数
5-19
***
不超过3年，可连选连任
期满未选/期内辞职导致董事会低于法定人数： 选出新董事之前，原董事应继续履行职务
职工代表
可选
董事长、副董事长产生办法
由董事会全体董事的过半数选举产生
议事规则
召开
过半数的董事出席
决议
全体董事半数通过
表决
一人一票
代理
书面委托/载明权限
责任承担及免责
表明异议且载于会议记录的免除责任
监事会
有限责任公司
设立
可选/1-2监事
人数/组成
＞3/5（国有）→股东代表和职工代表
职工代表
设监事会的不低于1/3，不设的不要求
会议周期
每年一次，可提临时
主席、副主席
主席1名（全体监事过半）/国有指定
禁止兼任
董高不得兼任
***
3年（连选连任），留任制度同董事会
监事费用
必须费用公司承担
职权
检查公司财务
董事&经理职务监督
要求纠正损害公司利益行为
提出罢免建议
提起诉讼
股东代表诉讼制度
提议召开临时会议：召集&主持
可列席董事会会议
股份有限公司
设立
必设
人数/组成
＞3/股东代表和职工代表
职工代表
＞1/3，选举
会议周期
6个月，可提临时
主席、副主席
主席1名，可设副主席，全体监事过半选举
禁止兼任
董高不得兼任
监事费用
必须费用公司承担
职权
检查公司财务
董事&经理职务监督
要求纠正损害公司利益行为
提出罢免建议
提起诉讼
股东代表诉讼制度
提议召开临时会议：召集&主持
可列席董事会会议
董监高
不能当董监高
小孩、疯子、贪污犯 无能经理+老赖
董事/高管相对禁止
用公司财产为外人担保
外部合同有效，内部赔偿
自我交易
擅自与本公司定立合同/交易
合同不能认定无效
擅自经营同类业务（竞业行为）
为自己/为他人
股东可以
上述所得收入应归公司所有
概要
董事/高管绝对禁止
挪用资金
公款私存
截留佣金
披露秘密
不影响董事/高管资格
董监高责任
违反法律法规：给公司造成损失
承担赔偿责任
如果公司拒绝/怠于起诉：引发股东代表起诉
股东权利保护
知情权
有限责任公司股东知情权具体内容
查阅、复制
章程、会议记录、财务会计报告
仅查阅，不能复制
(包含原始发票)财务会计账簿
书面请求：说明目的
不正当目的：公司可拒绝
不正当目的认定
1为自己/他人经营实质竞争关系业务
2向他人泄密
3三年内再犯
股份公司股东知情权
仅查阅权：财务会计报告
无权查阅财务会计账簿
公司章程剥夺知情权-无效
知情权诉讼
诉讼当事人
原告
一般：股东
特殊：原股东（起诉时不具有股东资格的原告）
被告
一般：公司
特殊：失职的董高
胜诉判决及执行
判决
时间/地点/材料名称
执行
第三人辅助查阅
会计/律师
股东同时在场
摘抄是允许的
泄密侵权损害赔偿
股东泄密股东赔
第三人泄密第三人赔
临时提案权
股份有限公司特有
3％/10有效提案/董事会2日
临时股东会提议/股东会自行召集和主持权
有限公司
10％
股份公司
10％，90d+10％
决议效力瑕疵诉讼
可撤销
其他小瑕疵
1程序违法 2程序违反章程 3内容违反章程 轻微瑕疵不可撤
股东：自决议作出60日内请求撤销，法院可要求担保
未成立
4种大瑕疵
1未开会 2未表决 3人数不符合 4未达通过比例
股东、董事、监事请求确认不成立：支持
无效
内容违反法律、行政法规
股东、董事、监事请求确认无效：支持
公司为被告 判决不会影响善意相对人
司法强制解散请求权
司法判决解散
行使条件
经营管理发生严重困难
1持续2年以上无法召开股东会
连续2年不开会
2股东表决无法达到规定比例，持续2年以上
连续2年无结果
3董事长期冲突，经营管理严重困难
吵成一锅粥
即使未处于亏损状况 也可构成经营管理严重困难
继续存在会使股东利益受到重大损失
其他途径无法解决
不构成请求法院 解散公司的理由
知情权、利润分配请求权受到损害
亏损，财产不足还债
被吊销营业执照未清算
诉讼当事人
原告：10％股东
被告：公司
第三人：其他股东
调解制度
公司回购
6个月内转让或注销回购股份
其他股东受让
他人受让
减资/分立
适用限制及后果
同时请求清算：不予受理
申请保全：不影响正常经营，可以予以保全
一事不再理
异议股东回购请求权
有限责任公司
法定情况：对股东会决议投反对票的股东可请求公司收购其股权，保障退出自由
1连续5年盈利+连续5年不分配利润 2公司合并、分立、转让主要财产 3章程规定解散事由出现，修改章程存续
55 和分立 该死不死改章程
程序
决议作出之日60内。协商前置
决议作出90日内起诉
股份有限公司
不爽就卖
股东代表诉讼
股东代位诉讼
为公司利益，以自己名义
适用情形及救济对象
公司受到内部侵害（董监高控股股东等）
董高未尽忠诚勤勉义务，若没有损害后果，则不具备可诉性
关联交易
实施后的关联交易可索赔
正当性要求：信息披露、程序严谨、对价公允等
关联交易损害公司利益需承担侵权责任，并可引起股东代位诉讼
信息披露皮不是必然的免责事由
尚未实施的关联交易合同效力瑕疵
合同符合无效或撤销条件，公司不起诉的，股东可代为诉讼
当事人
有限责任公司：
任意股东
股份有限公司：
连续180日以上/持有1%以上股份
特别提示：股东何时取得股东身份不影响原告资格
可书面请求监事会/监事/董事会/董事向法院起诉 30天未起诉/客观情况紧急：股东可自己起诉
如果根本不存在公司起诉的可能性，法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉
救济
步骤
股东向公司请求
交叉请求规则
董事/高管：害公司
向监事会或监事请求
监事：害公司
向董事会或执行董事请求
公司接受请求
公司为原告，提起诉讼
被告：侵权人
公司怠于追究
股东为原告，提起代表诉讼
公司：无独三 被告：侵权人
其他股东申请：列为共同原告
胜诉：利益归公司，公司支付诉讼合理费用
败诉风险归原告
拓展
反诉
以股东恶意诉讼，可受理
以公司应承担违约或侵权责任，不受理/裁定驳回起诉
调解
调解协议徐静股东（大）会或董事会决议
决议机关看章程，无规定为股东（大）会
公司担保、投资
投资
董事会、股东（大）会均可决议，章程授权
担保
对外
董事会、股东（大）会均可决议，章程授权
对内
法定股东（大）股决议，董事会无权
法定代表人未经授权提供担保行为
越权担保，善三，担保合同有效
善意：做过形式审查
越权担保，恶三，担保合同无效
担保合同无效的民事责任
担保合同有效，公司承担担保责任
担保合同无效，不承担担保责任，但应按担保无效的情形，承担相应的法律责任
主无效担无效
担保人责任≤不能清偿债务1/3
主有效担无效
担保人责任≤不能清偿债务1/2
债权人明知越权或决议为伪造变造
公司不承担民事责任
内部追偿
公司不起诉的，股东可诉
变更
股权（份）流动
有限责任公司
股东之间转让
自由转，随便转，不通知，不优先
股东对第三人转让
流程及适用
程序
书面或其他合理方式通知，股东人头过半数同意
推定同意制度
30日未答复视为同意
不同意又不买视为同意
优先购买权
协商不成按各自出资比例行使
章程优先
但不可以禁止转让
公司章程该项修改无需股东会表决
其他股东优先购买权
转让方通知
书面或其他合理方式
同等条件
数量/价格/支付方式/期限等
行使期限
以章程约定的方式
可短于30日
以通知的方式
章程无约定或不明确的，以通知确定的期间为准
短于30日或不明确的，为30日
转让股东反悔
不再支持其他股东优先购买权
例外
事先放弃，事后不悔
“滥用”被剥夺
损害救济
法定期限内主张以同等条件行使优先购买权→可支持
知情30日内+股权变更登记1年内
法定期限内可买而不买，主张确认合同及股权变动效力→不支持
过期不能买，受让方主张赔偿→可支持
股权被强制执行
法院强制执行股东股权
法院应通知全体股东，无需同意
其他股东有优先购买权 法院通知20日不行使视为放弃
限只执行履行义务(债务)部分，不得拍卖全部股权
需多少卖多少
股权的继承
有约定按约定，无约定，无障碍
股份公司
自由转让
必要限制
对股份转让场所的限制
证券交易所
特定主体转让股份的限制
公司原则不得收购本公司股份
例外：可购回情形 2019新
1减少公司注册资本
2与持有本公司股份的其他公司合并
3股东对股东会决议合并/分立持异议：要求购回
股东大会决议（2/3以上）
1→收购之日十日内注销
2、3→六个月内转让或注销
4股份用于激励员工
5将股份转换为公司债券
6为维护公司价值&股东权益所必需
章程/股东会：授权 经2/3以上董事出席董事会决议 公司合计持有不得超过已发行股份总额10% 并应在3年内转让/注销
公司持有的本公司股份不得分配利润，没有表决权
收购回来的股份处于休眠状态
锁定期
发起人
成立1年/上市1年：不得转让
董监高
任职期间
每年：转让不得超过25%
上市交易起1年/离职后半年：不得转让
合并、分立
变更
重要的变更登记
变更章程(注册资本) 资本增加/减少 公司类型变更 合并/分立/解散
变更形式667：股东会2/3 代表2/3以上表决权的股东，非所有股东人数2/3
合并
种类
吸收合并
A(变更)+B(注销)=A
新设合并
A(注销)+B(注销)=C(设立登记)
程序
决议需经股东会2/3通过
不能由董事会通过
签订协议，编制资产负债表和财产清单
决议10日内通知债权人，30日内公告
债权人收到通知30日内(未收到，公告起45日内)，要求公司清偿债务（不管到没到期）/提供担保
分立无此要求
不清偿、不担保不影响合并
债权/债务：新公司继承
分立
种类
新设分立
A(注销)=B+C
派生分立
A(变更)=A+B
程序
10日通知，30日公告：同合并
合并/分立唯一区别：债权人无要求清偿保护程序 因为：分立后的公司对债务承担连带责任
分立前达成协议除外
增资、减资
增资
股东大会2/3
新股发行
有限公司
原股东享优先认购权
按实缴出资认购
另有约定除外
超出比例范围的无优先认购权
原股东放弃的可卖外部第三人
认缴资本制
股份公司
原股东/外部第三人，认缴资本制
用法定公积金增资
剩余的公积金不得低于转增前公司注册资本的25％
修改公司章程
30日内申请变更登记，登记后生效
减资
2/3
10/30/45
有权要求提前清偿债务/提供担保
修改章程
45日内登记后发生效力
对赌协议
对人
有效
可履行
对公司
股权收购的履行条件
股东不得抽逃出资+不违反股份有限公司回购法定情+公司完成减资程序
金钱补偿义务的履行条件
股东不得出逃出资+公司有足够利润可分配
消亡
解散
公司解散
一般解散
2/3、合并分立
强制解散
责令、吊销
司法判决解散
经营管理发生严重困难
原告：10%以上的股东请求法院
被告：公司
原因：
1持续2年以上无法召开股东会
2年不开花
2股东表决无法达到规定比例，持续2年以上
2年不结果
3董事长期冲突，经营管理严重困难
吵成一锅粥
即使未处于亏损状况 也可构成经营管理严重困难
不构成请求法院 解散公司的理由
知情权、利润分配请求权收到损害
亏损，财产不足还债
被吊销营业执照未清算
股东请求解散公司诉讼
同时请求清算：不予受理
申请保全：不影响正常经营，可以予以保全
清算
公司清算
清算组组成
成立时间
自行清算
解散事由出现15日内成立清算组，自行清算
指定清算
债权人可申请法院指定清算组的情形
1逾期：解散＞15日未组成 2虽成立清算组但故意拖延 3违法清算侵犯股东权益
债权人不申请 股东才可申请
构成
股东、董监高、事务所
清算组职权
制定清算方案
报股东会/股东大会、法院(指定)确认
清算组成立：10日内通知债权人，60日内公告
债权人收到通知30日内(未收到，公告起45日内)，申报债权
过期可补充申报
清算费用→职工债权→税款→债→股东分配剩余财产
禁止：申报期间禁个别清偿，禁新经营活动，禁违法分配(不按顺序)
清算组负责人代表公司参加诉讼
未成立清算组：法定代表人代表公司
法律责任
未成立清算组
在其造成损失的范围内对公司承担赔偿责任
怠于清算
有因有果有连带
有果无因无连带
有因无果可免责
解散后恶意处置公司资产或未经清算骗取注销登记
股、董、控、实
未经清算即注销
股、董、控、实
股、三承诺可追
股东需缴足出资
一人/国独/上市
一人公司
概念特征
1名股东
只能是有限责任公司(股份公司发起需2人以上)
一人公司再投资
一个自然人只能投资一个(法人无限制)
一子绝孙：该自然人不得再投资新的一人有限公司
一人公司人格混同
原则
公司承担债务：有限责任
例外
股东不能证明公司财产独立于自己财产：连带责任
出资瑕疵
未出资/抽逃出资本息范围内：补充赔偿+连带+本息责任+一次责任
国有独资公司
无股东会
合并分立解散申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
董事会为执行机关，非职工代表（委派）/职工代表（选举）
3/连任/1正+副/董高不得兼任（未经国有资产监督管理机构同意）
上市公司
在证券交易所上市，属于股份公司
设立独立董事
不在公司担任除董事外其他职务
最多在5家上市公司兼任独立董事
董事会成员应至少包括1/3独立董事
其中至少包括1名会计专业人士
连任时间不得超过6年
连续3次不亲自出席董事会：董事会提请股东大会撤换
利害关系董事：表决权排除
董事会会议：由过半数无关联关系的董事出席可举行
无关联关系董事不足3人：提交股东大会审议
股东大会特别多数决议事项
重大事项7+1（担保30％）
出席2/3