股东行使优先购买权的法律问题解析

整理来源：上海一中法院，这份思维导图通过案例选编、衡石观点和分析应用，详细阐述了股东行使优先购买权的各个方面，为理解和应用相关法律规则提供了系统指导。

股东行使优先购买权 整理来源：上海一中法院

• 一、案例选编
  • 案例一：“对赌协议”失败后股权 回购是否涉及股东优先购买权
    • 股权回购具有消极性，仅在股东内部转让，系约定权利，不适用股东优先购买权
  • 案例二：股东优先购买权的行使是否影响股权转让协议的效力
  • 案例三：股东优先购买权成立条件的认定
• 二、衡石观点
  • 有限责任公司股东主张行使优先购买权的认定规则
    • 1、股权在公司内部的转让，不受优先购买权规则的限制。（案例1）
    • 2、对外转让股份的查明
      • （1身份
        • 足额缴纳
        • 无章程特殊约定
      • （2是否放弃优先购买权
        • 表意不明确，犹豫不决，可以推定其放弃了购买权利。
      • （3优先购买权的实现可能
        • 已经办理过户登记
        • 公司法司法解释四，第二十一条第一款
  • 出让股东的通知及同等条件认定规则 新公司法第八十四条
    • 1、通知形式：一定的载体，证据证明（电话、书面）
    • 2、内容：包括但不限于股权转让的数量、价格、支付方式和期限 要有明确
    • 3、反馈时间：收到通知后三十日内回复，否则，视为放弃优先购买权。
    • 4、同等条件的认定：笔者主张绝对同等，即主张行使优先购买权的股东必须接受股权转让合同的全部条款，包括数量、价格、支付方式、违约责任等
  • 股权转让合同效力的认定规则
    • 一股二卖
      • 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第九条 公司法司法解释（四）第二十一条
      • 股权转让合同效力：如无其他无效事由，应认定有效
      • 股权受让人的权益保护：可请求转让股东承担违约责任
• 三、应用规则提醒建议
  • 告知转让股权合同的全部或主要条款
  • 写明其他股东的答复期限
  • 明确保守商业秘密的义务