美元债发行

这是一篇关于美元债发行的思维导图

美元债

• 1.美元债优势
  • 融资成本低、融资效率高
    • 若有银行保函，发行利率可达3%左右；境外无需审核、监管宽松，融资效率高
  • 监管
    • 1.监管宽松，市场化程度高；2.发行金额无需受净资产40%的限制，可依据资金需求、市场情况、评级水平选择发行规模
  • 发行窗口
    • 窗口灵活，负债准备工作完成后，可根据用款需求及市场条件选择合适的时机完成定价
  • 资金用途
    • 募集资金后期监管宽松，实际使用灵活
      • 可用于日常经营、股东借款、增资并购，基本可覆盖公司全部业务需要，仅需在募集说明书中进行一般性披露即可
  • 其他
    • 提升资本市场形象；
    • 拓宽跨境融资渠道；
    • 进行境外资产配置；
    • 招商引资，突出政绩
• 2.发行方式
  • 直接发行（主要发行方式）
  • 间接发行（维好协议、担保发行，适用境外有子公司）
  • 红筹架构发行（离岸壳公司控制境内资产和业务）
• 3.遵循境外监管规则
  • S规则（Regulation S）
    • 其中Reg S 不需要使用美国会计制度、不需要列出本地准则与美国准则的重大差异，信息披露义务少，尽职调查简单，是目前中资美元债主要采取的发行方式。
  • 144A
  • 美国证监会（SEC）注册发行
    • SEC则是公开发行时所需要遵循的原则
• 4.境内监管机构
  • 发改委
    • 一年以内无需备案审核，具备条件可直接发行
    • 一年期以上外债发行前须国家发改委审核且发行人不得涉及隐性债务
      • 备案材料主要为项目方案、企业财务资料、评级资料和资金使用相关资料
      • 能否备案关键点： 企业是否涉及隐性债务，以目前政策，涉及隐性债务的，暂无法通过备案
      • 资金用途： 一般不能用于偿还有息负债，优先考虑用于项目建设特别是政策支持类项目，例如碳中和、乡村振兴、“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带等重大工程建设和重点领域投资。
  • 外汇管理局
    • 境外资金回流手续
• 5.增信、评级
  • 美元债无强制评级、增信要求，但是从销售角度，建议：
    • （1）优质主体（预计国际评级可达BBB-及以上）可聘请国际评级机构进行评级（无评级主要由中资金融机构参照国内评级或依据银行保函购买）；
    • （2）AA+及以上主体可尝试无担保发行；
    • （3）其他主体建议寻求境内银行出具融资性保函/备用信用证。
• 6.主要流程
  • 发行材料编制
    • 主要由全球协调人、国内协调人、律师团队共同完成
  • 财务资料
    • 由境内审计所的国际业务团队翻译
  • 销售及路演
    • 境内协调人、全球协调人组织开展
    • 主要投资者为中资银行的海外机构
  • 存续期管理
    • 基本不需要
  • 偿还
    • 借新还旧
• 6.任务计划表
  • 境内工作
    • 第一周
      • 确定境内、境外牵头机构
    • 第二周
      • 评估融资成本，确定债券币种及汇率风险应对方案
      • 评估融资需求，确定债券规模、期限、募集资金用途等
      • 确定境外发行结构及资金回流方案
    • 第三/四周
      • 提前与地方外管局沟通，确保资金回流方案不存在障碍
      • 向国家发改委申请外债发行备案登记
  • 文件准备
    • 第五/六/七周
      • 委任主承销商/选择法律顾问
      • 项目启动会议
      • 准备发行文件，包括条款、要素、购买协议、安慰函、法律意见书及销售条款书
      • 准备发行通函
      • 尽职调查
    • 第八/九周
      • 准备债券发行公告
      • 印刷文件
  • 路演和销售
    • 第六/七/八/九周
      • 准备路演宣传材料
    • 第八/九周
      • 交易前确定性尽职调查
      • 宣布债券发行
      • 向交易所递交交易公告
      • 路演、簿记建档
    • 第十/十一周
      • 定价和额度分配
      • 签署购买协议
      • 向交易所递交定价并完成交易公告
  • 交割
    • 第十/十一周
      • 印刷发行通函
      • 确定交割备忘录
      • 交割前确定性尽职调查
      • 出具安慰函及法律意见书
      • 签署交叉收据
      • 交割并付款
  • 资金回流安排
    • 第十一周
      • 净募集资金转入发债主体的签收银行账户
      • 外管局沟通及完成外债使用登记
      • 协调银行内资源安排募集资金回流境内
• 7.操作重点
  • 备用信用证（银行保函）
    • 银行提供信用证或 保函将大幅降低发行难度和发行成本，类似于担保增信，收费为发行额的1-1.5%
    • 主要为地方商业银行（城市商业银行、农商行等），一般由分行发起申请、总行国际贸易部审核
• 8.其他中介费用（以往经验）
  • 法律顾问费用
    • 代表企业的境内律所、境外律所 和代表承销商的境内律所、境外律所，共4家律所，共计430万人民币左右
      • 募集资金扣除
  • 国际评级费（如有）
    • 可选一至两家评级机构，单家约9万美元
      • 募集资金扣除，此外还需要发行规模0.0625%服务费
  • 信托机构
    • 6,000美元接收费+2,500美金/年管理费
      • 一次性支付，募集资金扣除
  • 杂费
    • 10万美金（上限）
      • 中介餐旅费、路演印刷费
• 9.我司角色
  • 主要作为境内协调人（即财务顾问角色）参与
    • 方案制定
    • 发改备案
    • 确定中介机构
    • 协调各中介机构
    • 协助销售
  • 优势
    • 高效获取备案函
    • 提供全方位的中介机构资源
    • 业务总部位于深圳，可有力协助企业完成销售工作
• 10.其他角色
  • 全球协调人
    • 主导境外债券销售、发行
      • 注册于香港的券商为主，例如海通国际、中达证券、国元国际、兴证国际、国君等
  • 律师团队
    • 主导境外发行相关文件编制
      • 境外律师：年利达、君和、金杜、锦天城等
  • 中资美元债主要投资者
    • 具有境外业务的境内金融机构及其境外分支机构和当地商业银行
      • 如中国银行、中国建设银行、交通银行、广发银行、汇丰银行、中银国际、信银国际、民银资本、国泰君安、银华基金等
• 主导境内申报备案
• 注：银行保函/备用信用证因各银行内部审核时间差异具有较大不确定性，须提前沟通落实。