股票发行

这是一篇关于股票发行的思维导图，主要内容有核准制-主板、中小板和注册制-创业板、科创板两部分。

股票发行

• 核准制- 主板、中小板
  • 首发
    • 财务状况、盈利能力-实质性审查
      • 主体资格
        • 持续经营
          • 股份 ≥3年
          • 有限
            • 主体资格： 发行人- 是依法设立 且合法存续的 股份有限公司，持续经营时间 ≥3年。 两种情况： 股份有限公司 VS 有限责任变更为股份有限公司（募集设立）。 有限责任公司整体变更-- 【原账面净资产折股】
            • 整体变更-成立日起≥3年
            • 非整体变更-变更日起 ≥3年
        • 资本充实
          • 发行人-【注册资本】已缴足
          • 发行人或股东- 【出资资产】财产权转移手续办完
          • 发行人-【主要财产】不存在权属纠纷
        • 经营合规
        • 业务、人员稳定
          • 发行人三年内主营业务、
          • 董事、高级管理人员、实际控制人
          • 无变动
        • 股权清晰
          • 发行人股权清晰。 股东持有的发行人股份-不存在重大权属纠纷。 不存在质押、股权代持
      • 财务指标
        • 盈利要求
          • 净利润：近3年+且Σ＞3000万（孰低）
            • 主板、中小板-- 核准制-【财务指标- 盈利要求】 近3个会计年度，净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元. 净利润 扣掉 非经常性损益 前后较低者为计算依据。
        • 现金流要求
          • 近3y经营净现金流 ＞5000万 或 营收Σ ＞3亿
            • 主板、中小板-- 核准制-【财务指标- 现金流要求】 近3年，经营活动现金流量净额 累计超过 人民币5000万元； 或者 近3年 ，营业收入 累计超过 人民币3亿元
        • 股本要求
          • 发行前 ≥ 3000万
            • 主板、中小板-- 核准制-【财务指标- 股本要求】 发行前，股本总额 大于等于 3000万元。
        • 资产要求
          • 【近1期末无形资产（扣掉后）/净资产 】≤20%
            • 主板、中小板-- 核准制-【财务指标- 资产要求】 近1期，无形资产（扣掉 土地使用权、水面养殖权、采矿权等） ≤ 20% 净 资 产
        • 最近一期不存在未弥补亏损
      • 合规性指标
        • 董、监、高不得出现的情形
          • 近36m:证监会处罚
          • 近12月：证交所公开谴责
          • 尚在禁入期
          • 涉嫌犯罪被调查
        • 发行人禁止性规定
          • 36m未经核准发行证券 或 发生在36m前目前仍持续
          • 36m内违法违规受行政处罚情节严重
          • 36m为发行证券不择手段
          • 涉嫌犯罪被立案调查
        • 不存在违规担保
        • 严格资金管理制度
      • 不存在影响持续经营能力的情形
        • 经营状况变化
          • 【影响持续盈利】-- 经营模式、产品或服务结构重大变化
        • 行业环境变化
          • 【影响持续盈利】-- 行业地位 或 所处行业经营环境 ，重大变化
        • 关联交易依赖
          • 【影响持续盈利】-- 近1年 营业收入或净利润，对关联方或 存在重大不确定性的客户，存在重大依赖。
        • 利润来源非主营
          • 【影响持续盈利】-- 近1年净利润 主要来自 合并报表范围以外的 投资收益， 即利润来自 非主营。
        • 知识产权有风险
          • 【影响持续盈利】--知识产权重大风险。 发行人在用的 商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术-- 取得或使用，存在重大不利风险。
  • 配股-向原股东配售-公开发行
    • 配股条件
      • 配售股份数量 不超 本次配售前30%， 10配3
      • 控股股东公开承诺认购股份数量（在股东大会召开前）
      • 代销
    • 配股失败
      • 控股股东 不履行认配股份的承诺
      • 代销期届满， 原股东认购股份数量 未达到 拟配售数量70%
      • 发行人按 【发行价格 +银行同期存款利息】返还已经认购的股东
  • 增发- 向不特定对象公开募集-公开发行
    • 近3年加权平均净资产收益率 ≥ 6%， 净利润/净资产比率
      • 【主板、中小板】-- 增发 近3年【加权平均净资产收益率】 ≥ 6% 净资产收益率 = 净利润 / 净资产 净利润扣除非经常性损益后的净利润与扣除前，孰低，作为计算依据
    • 近1期不存在财务投资
    • 发行价格 ≥ 前20交易日或前1交易日 均价
• 注册制- 创业板、科创板
  • 首发
    • 一般条件（所有板块）
      • 1||| 具备-健全组织机构
      • 2||| 具备-持续经营能力
      • 3||| 近3年被出具【无保留意见-审计报告】
      • 4||| 发行人及控股股东、实际控制人近3年不存在黑五类犯罪
        • 【注册制】-【基本条件】-- 黑五类犯罪 ：贪污+贿赂、侵占+挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序 -刑事犯罪。
      • 5||| 其他
      • 6||| 注册制下的-基本条件-适用于 主板、中小板、科创板、创业板
    • 科创板、创业板 -首发条件
  • 配股、增发
    • 向不特定对象
      • 积极条件
      • 消极条件
    • 特定对象