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证券法律制度

2022年CPA经济法第七章证券法律制度学习笔记，这张思维导图讲所有涉及到的内容做了整理，无论是预习还是复习都可以用。

编辑于2023-02-17 10:01:43 浙江省

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证券法律制度

证券法律制度概述

证券法的适用范围

中华人民共和国境内的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易

政府债券、证券投资基金份额的上市交易

资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定

证券市场

公开发行的界定

向不特定对象发行证券

向特定对象发行证券累计找过200人；依法实施员工持股计划的员工不计算在内

采用广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动

证券市场的结构

一级市场（发行市场）和二级市场（交易市场）

证券交易市场

主板市场

上海证券交易所

深圳证券交易所

核准制

创业板

深圳证券交易所

科创板

上海证券交易所

注册制

以中小投资者为主

以集中交易为主

①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司＋②新增发行人应为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司

北京证券交易所

注册制

新三板创业层、基础层

全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）

集中交易的公开型场外市场

核准制

协议方式、做市方式、竞价方式等

合格投资者

区域性股权市场

各地的产权交易所

非集中交易的公开型场外市场

不得公开发行

不得采取集中交易方式，可以协议转让、依法进行拍卖

发行方式与交易场所的联系

公开发行的证券

依法设立的证券交易所

上海证券交易所

深圳证券交易所

公开发行公司债券实行注册制；创业板和科创板实行注册制；主板实行核准制

北京证券交易所

国务院批准的其他全国性证券交易场所

全国中小企业股份转让系统（新三板系统）

非公开发行证券

证券交易所

国务院批准的其他全国性证券交易场所

按照国务院设立的区域性股权市场

各地的产权交易所

不得将任何权益拆分为均等份额公开发行

不得采取集中交易方式进行交易

不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易

权益持有人累计不得超过200人

不得以集中该交易方式进行标准化合约交易

未经相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易

北京证券交易所

第一家公司制证券交易所（营利性）

上海、深圳证券交易所的组织行使是会员制（非营利性）

注册制

公开发行申请报北京证券交易所审核并经中国证监会注册

发行人范围

存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司

新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司

公开发行股票应符合下列规定

具备健全且良好的组织机构

具有持续经营能力，财务状况良好

最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告

依法规范经营

发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票

最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

最近3年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

最近1年收到中国证监会的行政处罚

投资者范围

仅向不特定的合格投资者进行公开发行（本质是向特定对象发行）

证券市场监管体制

政府监管

国务院授权中国证券监督管理委员会（中国证监会）负责证券监督管理工作

行业自律管理

中国证券业协会

证券交易所

对证券交易活动的一线监管

对会员进行自律管理

对上市公司进行自律管理

全国中小企业股份转让系统

证券服务机购

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等终结机构及其从业人员

信息披露制度

信息披露制度概述

信息披露义务人

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人

收购人

重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员

破产管理人及其成员

法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体

信息披露的原则和要求

真实、准确、完整（实质要求）；简明清晰、通俗易懂（形式要求），不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

及时披露

公平披露

同时向所有投资者披露

在境外披露的信息，应当在境内同时披露

强制信息披露与自愿信息披露

除依法需要披露的信息外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息

不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者

应采用与强制信息披露同样的披露原则

自愿信息披露中出现虚假陈述，也要承担相应民事赔偿责任

自愿信息披露也应保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露

不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿信息披露从事市场操纵等违法违规行为

硬信息与软信息

硬信息

客观信息的披露、历史信息的披露

上市公司的经营状况、财务报告、管理层和主要股东及其持股变动

软信息

主观信息的披露、预测性信息的披露

对公司未来经营情况、财务状况进行判断并公布

盈利预测和管理层讨论分析

应当在披露的同时对投资者予以明确的预先警示

通常意义的虚假陈述都发生在硬信息披露场合

预测性信息披露也可能因未进行充分风险提示、预测无依据等情形构成虚假陈述

如何披露

首次信息披露

主要类型

招股说明书

债券募集说明书

上市公告书（证券上市交易）

有效期

招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效

特殊情况可申请适当延长不超过3个月

招股说明书的有效期6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算

持续信息披露

定期报告

类型

常规披露

年度报告

会计年度结束之日4个月内

年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计事务所审计

中期报告

会计年度的上半年结束之日起2个月内

特殊披露

预计经营业绩发生亏损或者大幅度变动的，应当及时进行业绩预告（软信息）

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品质交易出现异常波动的，应及时披露本报告相关财务数据（2个交易日内）

临时报告

重大事件

股票

债券

临时报告的披露时间

最先发生的以下任一时点及时履行披露义务

董事会或监事会就该重大事件形成决议时

有关各方就该重大事件签署意向书或协议时

董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时

起算日或者触及披露时点的2个交易日内

提前披露（出现下列情形之一，2个工作日内）

该重大事件难以保密

该重大事件已经泄露或市场出现传闻

公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

进展公告

已披露的重大事件出现进展或变化，应及时披露进展或变化情况，可能产生的影响

信息披露的事务管理

关联关系披露和关联交易的审议

上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明

董事、监事和高级管理人员的责任

董事、高级管理人员、监事

对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见

无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

书面意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露

发行人不予披露的

可以直接申请披露

对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责

有充分证据标明其已经履行勤勉尽责义务的除外

董事长、经理、董事会秘书

对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任

董事长、经理、财务负责人

对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任

监事会

对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见

上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责

发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务

持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险

拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的

应当披露的信息在依法披露之前已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的

应当及时准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告

上市该公司的股东、实际控制人和发行对象在上市公司非公开发行股票时，应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务

通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务

证券服务机构在信息披露中的职责

妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料

配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

投资者保护制度

区分普通投资者和专业投资者

专业投资者标准由国务院证券监督管理机构规定，根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素区分

投资者购买产品或接受服务，应当按照要求提供信息，未提供的

证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务

普通投资者与证券公司发生纠纷的

证券公司证明其行为符合法律、行政法规规定

不能证明，承担赔偿责任

投资者保护机构

代理权征集

董事会

独立董事

单独持有1%以上表决权股份的股东

投资者保护机构

作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利

被征集主体为上市公司发行在外所有持有表决权股份的股东，不得对被征集主体设置比例限制

证券纠纷调解

普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，可以向投资者保护机构申请调解，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝

证券支持诉讼

对损害投资者利益的行为依法支持投资者向人民法院提起诉讼

股东代表（代位）诉讼（股东派生诉讼）

投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制

代表人诉讼

普通代表人诉讼

投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼；诉讼标的是同一种类，当事人一方人数众多

特别代表人诉讼

投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照规定向人民法院登记；投资者明确表示不愿意参加诉讼的除外

明示退出；默示参加

先行赔付

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失

发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先行赔付

先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿

证券欺诈

虚假陈述

虚假陈述的认定

虚假陈述的行为形态

信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在

虚假记载

重大不实记载，与真实情况不相符

误导性陈述

隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息

重大遗漏

应当披露的信息未予披露

未按照规定披露信息

信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息的，构成“未按照规定披露信息”

信息披露义务人未按照规定披露信息，有可能构成虚假陈述（构成重大遗漏），也有可能构成内幕交易（不构成重大遗漏）

预测性信息虚假陈述

投资者不得以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述，有下列情形之一的除外

信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的

预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的

预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的

诱多型虚假陈述与诱空型虚假陈述

不负有信息披露义务的主体

即使知悉应予披露的信息，沉默本身不构成虚假陈述，公开构成信息泄露

主动编造、传播虚假信息或误导信息，违反证券法，属于利用信息扰乱证券市场

禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场

虚假陈述行为的行政责任和刑事责任

行政责任

证券服务机构，未勤勉尽责

责令改正，没收业务收入，并处以业务收入1-10倍的罚款

没有业务收入或业务收入不足50万元，处以50-500万元罚款

情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员

给予警告，并处以20万元-200万元罚款

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的行政责任--欺诈发行

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的行政责任--其他信息披露违法行为

未依法报送

信息披露义务人未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务

责令改正，给予警告，并处以50-500万元罚款

直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20-200万元罚款

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的

处以50万-500万罚款

直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以20万-200万罚款

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

责令改正，给予警告，并处以100-1000万元罚款

直接负责的主管人员和其他责任人员

处以50-500万元以下罚款

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的

100-1000万的罚款

直接负责的主管人员和其他责任人员

处以50-500万元以下罚款

对直接负责主管人员或其他直接责任人员的认定

对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他责任人员承担行政责任

能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外（自己证明）

有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使

在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人的控股股东、实际控制人的违法责任

控股股东、实际控制人是法人的

其负责人应当认定为直接负责的主管人员

董事、监事、高级管理人员之外的其他人员

确有证据证明其行为与信息披露违法行为由直接因果关系（中国证监会证明），视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他负责人员

抗辩是否成立

可以考虑不予行政处罚情形

对认定的信息披露违法行为提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票

信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责

对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的

任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定

不直接从事经营管理

能力不足、无相关职业背景

任职时间短、不了解情况

相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告

受到股东、实际控制人控制或其他外部干预

认定从轻或者减轻处罚的考虑情形

未直接参与信息披露违法行为

在被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或向证券监管机构报告

在获悉公司信息披露违法后，向公司有关主管人员或者公司上级主管提出了质疑并采取了适当措施

配合证券监管机构调查且有立功表现

受他人胁迫参与信息披露违法行为

其他需要考虑的情形

刑事责任

欺诈发行股票、债券罪和违规披露、不披露重要信息罪

虚假陈述行为的民事责任

赔不赔

虚假陈述的内容应具有重大性

属于证券法规定的重大事件

属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项

导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化

投资者的投资决定与虚假陈述之间的因果关系成立

原告能够证明下列情形，认定因果关系成立

信息披露义务人实施了虚假陈述

原告交易的是与虚假陈述直接相关的证券

原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为

被告能够证明下列情形之一的，认定因果关系不成立

原告交易时知道或者应当知道虚假陈述，或者虚假陈述已被证券市场广泛知悉

原告交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司收购、重大资产重组等其他重大事件的影响

原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为

原告的交易行为与虚假陈述不存在因果关系的其他情形

虚假陈述实施日

积极虚假陈述行为

在指定信息披露媒体发布虚假陈述文件，以披露日为实施日

通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日

信息披露文件或者相关报道内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日

未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大时间等构成重大遗漏

以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日

虚假陈述揭露日

①在具有全国性影响的报刊、电台或监管部门网站、行业自媒体等媒体上首次被公开揭露并且为证券市场知悉

监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日

证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日

虚假陈述呈连续状态的

首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日

实施多个相互独立的虚假陈述

人民法院应当分别认定其揭露日

虚假陈述更正日

信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日

谁来赔（被告）

基本规定

无过错责任

信息披露义务人

只要存在虚假陈述行为，无论是否有过错，均应承担损害赔偿责任

发行人、上市公司作为信息披露首要义务人，对虚假陈述民事责任承担严格责任

过错推定责任

发行人的控股股东、实际控制人

董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员

证券服务机构

首先推定其有过错，原告无需承担举证责任；被告不能证明自己没有过错，应当承担连带赔偿责任

过错认定

过错包括以下两种

故意制作、出具存在虚假陈述信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予以指明、予以发布

严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失

发行人的董事、监事、高级管理人员的过错认定

独立董事的过错认定（外部监事、职工监事和独立董事类似，参照适用）

保荐机构、承销机构及其直接责任人员的过错认定

证券服务机构的过错认定

其他特殊规定

发行人的控股股东、实际控制人

组织、指使发行人实施虚假陈述

可以直接请求判令该控股股东、实际控制人赔偿损失（而非对发行人的赔偿责任承担连带责任）

发行人承担赔偿责任后要求该控股股东、实际控制人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费等，予以支持

公司重大资产重组的交易对方

所提供的的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的相关信息存在虚假陈述，可起诉该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失

发行人的供应商、客户、为发行人提供服务的金融机构

明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，可以起诉请求判令与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失

赔多少

以原告实际发生的损失为限

投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税

能够举证证明原告损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等因素

相应减轻或者免除责任

投资差额损失的计算

基准日

确定损失计算的合理期间而规定的截止日期

自揭露日或更正日起，集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流动部分100%

第10个交易日为基准日

在30个交易日内未达到可流动部分100%的

以第30个交易日为基准日

基准价

揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格

诱多型虚假陈述投资差额损失

按买入股票的平均价格与卖出股票（或基准价格）之间的差额✖️卖出（未卖出）股票的数量

诱空型虚假陈述投资差额损失

诉讼

人民法院是否受理

符合民事诉讼规定的起诉条件，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理

证明原告身份的相关文件

信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据

原告因虚假陈述记性交易的凭证及投资损失等相关证据

不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理

诉讼时效

主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，应当予以支持

揭露日与更正日不一致的，以在先的为准

对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由

对其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力

证券纠纷代表人诉讼

是否立案

不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决认定为前置条件

目前虚假陈述的民事诉讼的种类

投资者单独诉讼；普通代表人诉讼；特别代表人诉讼

普通代表人诉讼

诉讼标的同一种类，当事人一方人数众多，依法推选代表人进行诉讼

可以发出公告，通知投资者在一定期间内向人民法院登记，裁决裁定对参加登记的投资者发生效力（明示加入）

符合以下条件的，人民法院应当适用普通代表人诉讼程序进行审理

原告一方人数10人以上，起诉符合法定条件

起诉书中确定2-5名拟任代表人且符合法定资格要求

原告提交有关行政处罚决定、刑事判决文书、被告自认材料、证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所等给予的纪律处罚或者采取的自律管理措施等证明证券侵权事实的初步证据

诉讼时效中断

部分投资者向人民法院提起人数不确定的普通代表人诉讼

对所有具有同类诉讼请求的权利人发生时效中断的效果

未向人民法院登记权利的投资者

诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算

向人民法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者

诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算

特别代表人诉讼

代表人

代表人为投资者保护机构

投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼

同一代表人诉讼，原则上由一个投资者保护机构作为代表人参加诉讼

两个以上投资者保护机构分别受50名以上投资者委托，且均决定作为代表人参加诉讼

协商处理

协商不成，人民法院指定一个作为代表人

由于声明退出等原因导致明示授权投资者数量不足50名，不影响代表人资格

原告

根据公告确定的权利人范围调取权利人名单，予以登记，列入代表人诉讼原告名单，并通知全体原告

明确表示不愿意参加诉讼的，应当在法院公告期间届满后15日内向人民法院声明退出

未声明退出，视为同意参加该代表人诉讼

管辖

涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖

诉讼时效

投资者声明退出诉讼的，诉讼时效自声明退出之次日起重新开始计算

内幕交易

内幕信息

内幕信息的范围

涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息

所列的重大事件均属于内幕信息

内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前

不得买卖公司的证券

不得泄露该信息

不得建议他人买卖该证券

内幕信息的敏感期

内幕信息形成至公开之间的这段时间，称之为敏感期

内幕信息的形成

重大事件的发生时间、重大事件中“计划”的形成时间应当认定为内幕信息的形成之时

影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，动议、策划、决策或者执行的初始时间

内幕信息的公开

在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露

内幕交易行为

证券交易内幕信息的知情人

发行人及其董事、监事、高级管理人员

持有公司5%以上的股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员

发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员

由于所任公司职务或者因与公司有业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员

上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员

因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员

因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员

国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员

非法获取内幕信息的人员

利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息

推定非法获取内幕信息

内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员

内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触

从事或者明示、暗示他人从事、或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源

内幕交易的客观行为表现

自行买卖

建议买卖，构成要件有

建议人为内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人

建议人推荐、劝说或怂恿他人买卖证券

被建议人知道或应当知道建议人掌握内幕信息

建议行为导致了相关证券的买卖行为

泄露内幕信息，构成要件有

有泄露行为，包括非法获取内幕信息的人再次进行“信息传递“，但合法履行义务或职责的除外

信息接收者知道或者应当知道其接受的信息是内幕信息，信息传递的次数和层级不影响内幕交易构成

如果信息接收者仅仅只是单纯接收信息，既未再次泄露，亦无自行买卖或建议他人买卖行为，不构成泄露内幕信息

内幕交易行为的推定

下列情形之一，确认内幕交易行为

证券交易内幕信息知情人员，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动

内幕信息知情人员的配偶、父母、子女以及其他由密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合

因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动

非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动

内幕信息公开前与内幕信息知情人员或者知晓该内幕信息的人员联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合

当事人如果想否认，必须负有举证责任；对相关行为作出合理说明或者提供证据排除存在利用内幕信息从事交易活动的可能

不构成“内幕交易罪”的情形

持有、或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的

按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

依据已被他人披露的信息而交易的

交易有其他正当理由或者正当信息来源的

短线交易（属于内幕交易的一种）

基本规定

上市公司

股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东

董事、监事、高级管理人员

将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回所得收益

证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外

最后一笔买入时点；最后一笔卖出时点

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

董事会不按规定执行，股东有权要求董事会在30日内执行

未在上述期限内执行，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

董事会不按规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任

其他禁止的交易行为

利用未公开信息进行的交易

主体

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员

所利用的信息

内幕信息以外的其他未公开信息

俗称老鼠仓行为

操纵证券市场行为

禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

8条见讲义

发行

首次公开发行股票并上市

首次公开发行新股的条件--《证券法》的基本规定

具备健全且运行良好的组织机构

具有持续经营能力

最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

中国证监会规定的其他条件

在主板首次公开发行股票

基本发行体制--核准制

董事会决议、股东大会决议之后，由保荐人保荐并向中国证监会申报

自核准发行之日起，在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，重新核准后方可发行

招股说明书有效期为6个月，自核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算

引用的财务报表在其最后一期截止日后6个月内有效，特殊情况下申请延长最长不超过3个月

核心发行条

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司

3年以上

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变为股份有限公司的，从有限责任公司成立之日起计算

注册资本足额缴纳，财产转移手续办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷

生产经营符合规定，符合国家产业政策

最近3年内的主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

股权清晰，股份不存在重大权属纠纷

规范运行

依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依法履行职责

董监高了解与股票发行上市有关的法律规定，知悉法定义务与责任

董监高符合任职资格，且不得有下列情形

被中国证监会财务证券市场禁入措施尚在禁入期

最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见结论

内部控制制度健全且有效执行

发行人不得有下列情形

最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或有关违法行为虽发生在36个月前，目前仍处于持续状态

最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重

最近36个月曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件由虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；以欺骗手段骗取发行核准；不正当手段干扰；伪造变造发行人或其董监高签字盖章

本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

公司章程明确对外担保的审批权限和审批程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

有严格的资金管理制度，不得有资金被以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

财务与会计

资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

无保留结论的内部控制鉴证报告

财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

财务报表编制以实际发生交易或事项为依据

完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易

发行人应符合下列条件

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

发行前股本总额不少于人民币3000万元

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%

最近一期末不存在未弥补亏损

依法纳税，各项税收优惠符合规定

不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

发行人申报文件中不得有下列情形

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息

滥用会计政策或会计估计

操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形

经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响

行业地位或者所处的行业环境已经发生或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响

最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益

在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形

老股转让

首次公开发行，公司股东公开发售的股份，其持有时间应当在36个月以上

公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更

公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况

在科创板、创业板首次公开发行股票

基本发行体制--注册制

董事会、股东大会决议之后，制定注册申请文件，保荐人保荐并向交易所申报

交易所自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件和相关审核资料后，履行发行注册程序

20个工作日内作出同意注册或不予注册的决定

同意注册决定自作出之日1年内有效

发行时点由发行人自主选择

交易所作出终止上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定

自决定作出6个月后，可以再次提出公开发行股票并上市申请

核心条件

依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司

会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合规定

无保留意见的审计报告

无保留结论的内部控制鉴证报告

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力·

最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化

生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录

证券的承销制度

承销分类

代销

未售出的证券退还给发行人

包销

剩余证券全部自行购入

先包后销

先销后包

最长不超过90日

保证先行出售给认购人

不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券

承销团组成

主承销

参与承销的证券公司

向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，应当同证券公司签订承销协议

代销期满

出售的数量未达到拟公开发行股票数量70%，发行失败

按照发行价格加算同期银行存款利息返还认购人

上市公司再融资

上市公司增发新股

主板上市公司增发普通股

公开增发

一般条件

组织机构健全、运行良好，符合下列规定

章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责

内部控制制度健全

现任董监高具备任职资格，忠实勤勉地履行义务

最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚

最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责

控股股东或者实际控制人的人员、资产、财产分开，机构业务独立，能够自主经营管理

最近12个月不存在违规对外提供担保行为

盈利能力具有可持续性，符合下列规定

最近3个会计年度连续盈利

业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形

现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划文件，主要产品或者服务的市场前景良好

高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月未发生重大不利变化

重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用

不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上情形

财务状况良好，符合下列规定

基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定

最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前已经消除

资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响

经营成果真实，现金流量政策；最近3年资产减值计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形

最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为

违反证券法律、行政法规或者规章，收到中国证监会的行政处罚，或者收到刑事处罚

违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚

违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定

除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决议的专项账户

存在下列情形之一的，不得公开发行证券

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未做纠正

上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东或者实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

上市公司现任董事、高级管理人员（不包括监事）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

配股

配股的对象

股权登记日登记在册的股东，且配售比例相同

除了满足一般条件，还应当满足

拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

采用代销方式发行

配股失败

控股股东不履行承诺，或代销期满，原股东认购股票数量未达到拟配售数量70%

发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

向不特定对象公开增发

除一般条件外，还应当符合下列条件

最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%

除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形

发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价

非公开增发

发行对象

特定对象符合股东大会决议规定的条件

不超过35名

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定

发行条件

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%

定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日

锁定期

18个月

董事会提前决议确定发行对象，且属于下列之一

上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人

通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者

董事会拟引入的境内外战略投资者

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的

董事会决议公告日

股东大会决议公告日

发行期首日

召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同

6个月

上述情形之外，取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；自发行结束6个月内不得转让

募集资金使用符合相关规定

发行将导致控制权发生变化的，还应当符合其他规定

不得非公开发行股票的情形

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈处或重大遗漏

上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除

现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内收到过证券交易所公开谴责

上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告（所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外）

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

增发的程序--核准制

董事会决议

股东大会决议

出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

涉及关联股东的，应当回避表决

关联股东为已确定为本次发行对象的股东及其关联人

保荐人保荐，并向中国证监会申报

中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理，受理后初审以及审核，作出核准或不予核准的决定

自核准发行之日起，在12个月内发行；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新核准

上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于前10名的股东，可以由上市公司自行销售

科创板、创业板上市公司增发普通股

向不特定对象发行普通股

应当符合下列规定

具备健全且运行良好的组织机构

现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

不得有下列情形

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员

最近3年受到中国证监会行政处罚

最近1年受到证券交易所公开谴责

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

上市公司及其控股股东、实际控制人

最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损失上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

向特定对象对象发行普通股

不得有下列情形

擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可

财务会计

最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或者相关信息披露规则的规定

最近1年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告

最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）

现任董事、监事和高级管理人员

最近3年受到中国证监会行政处罚

最近1年受到证券交易所公开谴责

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

最近3年存在严重公损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

募集资金用途

应当投资于科技创新领域

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

程序

董事会作出决议

就每名战略投资者单独审议

股东大会决议批准

出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票

向特定股东及关联人发行证券，关联股东应当回避

对引入战略投资者议案作出决议，就每名战略投资者单独表决

就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利

可以根据公司章程规定，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票

该授权在下一年度股东大会召开日失效

发行注册程序

保荐人保荐向交易所报送发行申请，交易所形成审核意见

将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册

中国证监会依法履行发行注册程序

注册决定自作出之日起1年内有效，发行时点由上市公司自主选择

优先股

优先股股东的权利

优先分配利润

优先分配剩余财产

表决权限制

除下列情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权

修改公司章程与优先股相关的内容

一次或累计减少公司的注册资本超过10%

公司合并、分立、解散或者变更公司形式

发行优先股

公司章程规定的其他情形

普通股＞2/3➕优先股＞2/3

表决权恢复

累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的

优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权

不计优先股

以下事项仅计算普通股和表决权恢复的优先股

单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东依法自行召集和主持股东大会

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交股东大会临时提案权

认定控股股东--50%持股

认定公司股份最多的前10名股东的名单和持股数量

认定持有公司5%以上股份的股东

发行主体

上市公司

公开发行

非公开发行

非上市公众公司

非公开发行

优先股发行的一般规定

发行优先股的一般条件

最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股1年的股息

最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会有关监管规定

报告期不存在重大会计违规事项

公开发行