注会CPA企业战略管理—第5章 公司治理2020.8.5

注会CPA企业战略管理—第5章 公司治理2020.8.5

第5章 公司治理

第1节 公司治理概述

1、企业组织形式

业主制企业

优点

注册简便，容易创立

经营比较灵活

更加关注预算和成本控制，降低经营风险

缺点

难以在资本市场筹集资本，无法进一步扩张

经营缺乏稳定性，受业主个人状况影响很大

业主的个体决策可能会影响到组织决策的质量

为规避风险，业务缺乏主动创新的动力，不利于新产业的发展

不具有法人资格，对企业的债务承担无限责任

合伙制企业

优点

扩大了资金来源，有利于企业扩大规模

有利于整合发挥合作人的资源

合伙人共同经营企业、共担风险，在一定程度上分散了经营压力

缺点

合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大

合伙人之间缺乏有效的制约机制，监督履责困难

在决策中合伙人之间的分歧带来很大的协调成本，降低决策效率

合伙人的退伙会影响企业的存续

不具有法人资格，对企业的债务承担无限责任

公司制企业

优点

所有权的流动性强

有限债务责任

永续经营

易于融资

缺点

组建公司的成本高

存在代理问题

具有法人资格，对企业的债务承担有限责任

2、公司治理问题的产生

3、公司治理的概念

公司治理的定义

狭义：

对经营者的监督与制衡机制

通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构来实现内部治理

保证股东利益最大化，防止经营者与所有者利益的背离

广义：

通过一整套（正式/非正式、内部/外部）制度来协调公司与所有利益者之间的利益关系

通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理

保证所有利益相关者的利益最大化

公司治理结构与治理机制

治理结构

股东会（股东大会）

董事会

经理层

监事会

治理机制

权益机制

市场机制

管理机制

4、公司治理理论

委托代理理论

资源依赖理论

利益相关者理论

第2节 三大公司治理问题

经理人对于股东的“内部人控制”问题

我国国企改革“内部人控制”主要表现形式：国有资产流失、会计信息失真

违背忠诚义务

过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化

侵占资产，资产转移

工资、奖金等收入增长过快，侵占利润

会计信息作假、财务作假

大量负债，甚至严重亏损

建设个人帝国

违背勤勉义务

信息披露不完整、不及时

敷衍偷懒不作为

财务杠杆过度保守

经营过度稳健、缺乏创新

治理对策

完善公司治理体系，加大监督力度

强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

完善和加强公司的外部监督体系，构建对企业经营者的外部监督机制

终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题

例：公司向终极股东低价定向增发股票；利用公司向终极股东提供违规担保

违背勤勉义务

滥用公司资源

违背忠实义务

占用公司资源

直接占用资源

通过关联交易进行利益输送

掠夺式财务活动

保护中小股东权益措施

累计投票制

建立有效的股东民事赔偿制度

建立表决权排除制度

完善小股东的代理投票权

建立股东退出机制

企业与其他利益相关者之间的关系问题

第3节 公司内部治理结构和外部治理机制

公司内部治理机构

股东大会

董事会

董事义务

善管义务

竞业禁止义务

4个专门委员会

审计委员会

检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序

与公司外部审计机构进行交流

对内部审计人员及其工作进行考核

对公司的内部控制进行考核

检查、监督公司存在或潜在的各种风险

检查公司遵守法律、法规的情况

薪酬与考核委员会

负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核

负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案

提名委员会

分析董事会构成情况，明确对董事的要求

制定董事选择的标准和程序

广泛搜寻合格的董事候选人

对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核

确定董事候选人，提交股东大会表决

战略决策委员会

制定公司长期发展战略

监督、核实公司重大投资决策

监事会

经理层

外部治理机制

产品市场

资本市场

经理人市场

第4节 公司治理的基础设施

信息披露制度

信用中介机构

法律法规

政府监管

媒体和专业人士的舆论监督