3.股份有限公司

经济法概述之股份有限公司简单概括。

股份有限公司

• 公司的设立
  • 设立条件
    • 1. 发起人符合法定人数，应有2人以上200以下发起人
    • 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额
    • 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定
    • 4. 发起人制定的公司章程，经创立大会（第一次股东大会）通过
    • 5. 有公司名称，建立符合要求的组织机构
    • 6. 有公司住所
  • 设立方式
    • 发起设立：是指由发起人认缴公司发行的全部股份而设立的公司
    • 募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向 社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司
  • 设立程序
    • 1. 订立发起人协议
      • 发起人责任： 1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的， 应当补缴； 其他发起人承担连带责任。 2.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的发起人补足其差额； 其他发起人承担连带责任。 3.公司不能成立时， 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 4.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 5.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的， 应当对公司承担赔偿责任。
    • 2. 制定公司章程
    • 3. 发起设立的步骤
    • 4. 募集设立的步骤
    • 5. 申请设立登记
• 股份和股票
  • 股票和股份 的概念
    • 股份
      • 概念：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份是公司资本的基本构成单位。
      • 特征：平等性（同股同权）、可转让性、权利性、证券性
    • 股票
      • 概念：公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
      • 特征：有价、流通、要式（要有一定的形式）
  • 股份或股票的 发行、转让
    • 股份或股票 发行的概念
      • 股份或股票的发行是指股份有限公司以募集资本为目的分配或出售自己的股份。分为设立发行和新股发行。
      • 设立发行：是指在公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为
      • 新股发行：指公司成立以后再次发行股份的行为
    • 股份或股票 发行的原则
      • 《公司法》第126条第1款规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。”
    • 股份发行 的价格
      • 股票发行价格 ≥ 票面金额 股份的转让或交易可以低于票面金额（也可以高于票面金额）
    • 股份转让的限制 （董监高、发起人）
      • 1. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
      • 2. 公司公开发行股份前已发行的股份（原始股），自公司股票在证券交易所上市交易（证券交易所公开交易）之日起一年内不得转让
      • 3. 董、监、高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
      • 4. 公司董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
      • 5. 公司章程可以对公司董、监、高转让所持有的本公司股份做出其他限制性规定
• 公司的组 织结构
  • 股东大会
    • 性质
      • 全体股东组成的公司权力机构
    • 形式和召开
      • 股东年会：又称普通股东大会
      • 临时股东大会：指在两次普通股东大会之间遇到特殊情况临时召开的股东大会
        • 应当在两个月内召开临时股东大会的情形： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3时 2.公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 4.董事会认为必要时 5.监事会提议召开时 6.公司章程规定的其他情形
    • 议事规则
      • 普通决议：指对一般事项所做的决议，一般只需要出席会议的股东所持表决权过半数通过即可
      • 特别决议：对于修改公司章程、增加或减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
  • 董事会
    • 性质
      • 股份有限公司的经营决策和执行机关，依法对公司进行经营管理
    • 组成
      • 由创立大会或股东大会以出席会议的股东所持过半数的表决权同意选举产生
        • 5—19人奇数构成，***不得超过3年，连选可以连任
    • 议事规则
      • 1. 董事会会议应有过半数董事出席方可举行
      • 2. 董事会决议必须经全体董事过半数通过
      • 3. 董事会会议的表决实行一人一票
  • 监事会
    • 性质
      • 监督机关，必设机构，其成员不得少于3人
    • 组成
      • 股东代表+公司职工代表（≥1/3）
    • 议事规则
      • 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会决议应经半数以上监事通过
• 上市公司的 特别规定
  • 上市公司需经股东 会表决的重大事项
    • 《公司法》第121条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
  • 上市公司的 独立董事
    • 独立董事又称外部董事，是指独立与公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事。（一般没有公司的股份）
      • 没有利益关系
  • 董事会秘书
    • 董事会秘书是公司高级管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理，以及办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
  • 关联董事 表决回避
    • 董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 应当回避董事会会议对该项事项的表决
    • 董事会表决与董事有关联关系的事项，应当有过半数的无关联关系董事出席方可举行董事会会议，而董事会会议对该事项做出决议须无关联关系董事过半数通过
    • 当出席董事的无关联关系的董事会人数不足3人时，应将该事项提交上市公司股东大会审议，以保护上市公司及其多数股东的利益