导图社区 合伙企业法
此图适用于2020年法考备考，根据郄鹏恩老师课程绘制而来，如21年有新的变化，请一定要根据最新的变化来自己修改或完善此图。
此图包括刑法总论以及分论，依据柏浪涛刑法2020课程绘制而来，21年考生需要根据此图结合最新刑法修正案进行修改，此图意在节省考生绘制大框架思维导图的时间。
根据柏浪涛刑法精讲2020课程绘制而来，2021考生可依据最新刑法解释对此图进行修改，此图意在为21年考生节省绘制大框架的时间。
根据2020年郄鹏恩老师课程绘制而来，2021年考生可以此图为大框架，结合当年新修改内容对此图进行完善，制作属于自己的思维导图。
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合伙企业法
概述
分类
有限合伙企业
2-50人出资设立，最少一名普通合伙人，一名有限合伙人
普通合伙企业
一般普通合伙企业
特殊普通合伙企业
特殊的普通合伙企业 律所、会计所
概念
专业知识、专业技能
企业债务分担原则
债务承担特殊规则
合伙企业债务：先以企业财产承担
不足清偿的
特殊的债
故意/重大过失造成债务的：
闯祸合伙人应承担无限责任/无限连带
其他合伙人：以财产份额为限
若用合伙企业财产清偿后，过错合伙人应按约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任
普通的债
非故意/过失造成债务
全体合伙人无限连带(完全等同普通合伙企业)
合伙的成立
设立
人
2个以上合伙人
自然人、法人、其他组织均可
国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体： 不得成为普通合伙人(可以成为有限合伙人)
无/限制行为能力人不能成为合伙企业的初始合伙人/普通合伙人
钱
三无：无数额、无形式、无期限
公司股东股权：不得以劳务、信用作价出资
可以以劳务出资
非货币财产即可所有权，也可使用权
非货币财产需全员参与进行估值定价（或协商或评估）
未足额厨子的，补缴对，其他合伙人担责
只能成为有限合伙人 不能成为普通合伙人
国有独资公司、国有企业 上市公司、公益性事业单位
不能以劳务出资 (与普通唯一区别)
共同点
名称
名称：应注明普通合伙、有限合伙字样
合伙企业名称：可使用投资人姓名做字号
可以使用公司字样
个人独资企业不得使用：有限、有限责任、公司字样
文件
意思自治
书面合伙协议，经全体合伙人签名、盖章后生效，登记对抗效力
修改或补充：需全体同意，另有约定除外
合伙的运行
执行
首先
有限合伙人只是投资收益，不参与具体运作，所以合伙的运行都以普通合伙人为例
执行规则
执行方式：自治
全体共同执行/各自分别单独执行/委托一个合伙人执行
执行人性质
代表合伙组织
执行中的权利
执行禁/限行为
绝对禁：竞业行为
相对禁：自我交易
允许：协议另有约定/合伙人一致同意
执行人
代表权
指定对外代表：其他合伙人不再执行
若其他人执行：外部有效、内部违法 外部有权，内部无权 单独说有效/无效、有权/无权都不妥当
约定多人共同执行的：不能单独执行
异议权
仅执行人有
不影响合同效力
非执行人
监督权
非执行合伙人有
查阅权
合伙人都有
查阅账簿
撤销委托权
违反协议：其他合伙人有权撤销
第三人经营管理
经全体合伙人一致同意，可聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
在授权范围内履行职务
不能对抗善三
适用委托代理关系
决议规则
一般事项：有约从约，无约过半同意
重大事项：有约从约，无约一致同意
改名改地改范围 卖房卖地卖专利 他人担保、他人管理
有限合伙人权利
有限合伙人：不视为执行事务的行为
参与决定入伙退伙（人事参与权） 提出建议（经营建议权） 获取会计报告（知情权） 涉及自身利益→查阅会计账簿（知情权） 督促企业的利益，以自己的名义提起诉讼（诉讼） 为本企业提供担保
有限合伙人行为限制
有限合伙人的权利&义务 只出钱，不重要
特殊权利
竞业行为
有限：自由，约定除外
普通合伙人：绝对禁止
自我交易
普通合伙人禁止，约定除外
财产份额出质
自由，约定除外
必须一致同意，不能善意取得
合伙与第三人关系
与第三人关系
保护善意第三人
内部违法，不得对抗善意第三人：内外有别同民法
可对抗恶意第三人
债务清偿规则
合伙企业债务
1合伙企业先以全部财产清偿债务
2合伙企业不能清偿：合伙人承担无限连带责任 超过各自分担比例：向其他合伙人追偿
合伙人个人债务清偿
可用个人份额收益清偿债务、财产可被法院强执(优先购买)
禁止抵消，禁止代位
利润分配
普通
利润分配：协议→协商→实缴→平分
亏损分担：协议→协商→实缴→平分
禁部分人分享/承担全部利润
有限
利润分配：可约定全部给予不分合伙人
亏损分担
认缴出资为限
无限连带
可部分人分享/承担全部利润
表见普通合伙企业
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人
该有限合伙人对该笔交易承担普通合伙人同样的责任
无关有限人承担有限责任
合伙的变更
份额的转让、出质、强执、继承
普通合伙人
份额的转让
相当于有限公司的股权
财产份额代表合伙人的身份
合伙人之间内部转让：应当通知其他合伙人
对外转让：需其他合伙人一致同意(约定除外）(极强人合性)
同等条件：其他合伙人有优先购买权
离婚财产份额分割
夫妻协商一致+其他合伙人一致同意=配偶获得合伙地位
不同意：同等条件优先受让，可分割
不同意，也不行使优先受让，同意退伙/退还：可以对退还财产分割
其他合伙人不同意转让、不优先受让、也不同意退伙：视为全体同意转让
份额的出质
份额出质：其他合伙人一致同意 无需协议记载，无需登记生效
未经同意擅自出质：无效
给第三人(善意)造成损失： 行为人赔偿责任
份额的强执
法院通知，优先购买
即不买又不同意转，为被执行的合伙人办理退伙或削减份额的结算
继承
身份继承
合伙人死亡的
继承人愿意继承
其他合伙人一致同意
符合法定资格或约定的合伙人资格
成功：继承人获得合伙人资格 失败：退还财产份额
继承人为无限的
继承人为无限人+其他合伙人一致同意→可即成为有限合伙人
普通合伙转为有限合伙企业
不能一致同意：财产份额退还继承人
财产继承
无法继承身份的，应当向继承人退还财产份额
有限合伙人
内部转让：自由转让
财产份额外部转让
提前30天通知 无需其他合伙人同意 无优先购买权
普合：一致同意，约定除外 优先购买
有限公司股权出质： 书面合同+工商登记生效
法院通知全体合伙人
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
当然继承
入伙、退伙
入伙
程序
有约从约
无约→其他合伙人一致同意+其他合伙人坦白过往经营和负债情况+书面协议
责任
普通合伙
对入伙前的债务承担无限连带责任
有限合伙
对入伙前的债务承担无限连带责任（认缴出资为限）
普通人退伙
声明退伙
单方退伙
约定合伙期限：法定理由出现可退
通知退伙
无期限：提前30天通知走人
有期限，有理由；无期限，预告知
法定退伙
事由
人死
自然人死亡、宣告死亡
法人、其他组织被吊销执照、责令关闭、破产等
财空
个人丧失偿债能力
有限合伙人不会触发退伙
份额被执行完毕
资格无
法定退伙生效时：退伙事由实际发生之日
除名退伙
情形
1未履行出资义务 2故意/重大过失给企业造成损失 3执行时有不正当行为 4协议约定事由
除名退伙生效日：接到除名通知日
后果
结算
合伙协议约定或全体合伙人决定 可退货币，可退实物
损失退赔责任：相应扣减
退伙前的原因：发生的合伙企业债务，普通合伙继续承担无限连带责任，有限合伙以取回的财产为限承担责任
合伙人丧失行为能力
开会
其他合伙人一致同意，可转为有限合伙人
不同意：退伙
退伙时间：决议时
无影响
合伙人身份转换
有约从约，无约一致同意
未经登记不得对抗第三人
普通转有限
转前连带责任，转后有限责任
有限转普通
转前转后都连带
只剩普通合伙人
变普伙
只剩有限合伙人
办注销
