企业所得税之企业重组的税务处理

采用左右对比的方式呈现一般性税务处理和特殊性税务处理的差异，企业重组的税务处理涉及多个方面和复杂的规定。企业在进行重组时，应仔细分析自身情况，选择合适的税务处理方式，并严格按照相关法律法规和税务规定进行操作，以确保税务处理的合规性和准确性。

企业所得税之企业重组

• 一般性税务处理
  • 企业法律结构或经济结构改变
    • 简单改变
      • 直接变更税务登记
    • 重大变更
      • 视同清算、分配、股东重新投资成立新企业
      • 资产及计税基础均应依公允价值为基础确定
  • 债务重组
    • 以非货币性资产清偿债务
      • （1）转让相关非货币性资产
      • （2）按非货币性资产公允价值清偿债务
    • 债券转股权
      • （1）债务清偿
      • （2）股权投资
    • 买卖分开
    • 债务人债务重组所得：支付的债务清偿额＜债务计税基础
    • 债权人债务重组损失：收到的债务清偿额＜债务计税基础
    • 乙主动免除甲100万债务 甲：所得100万。 乙：损失100万。
    • 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变
  • 股权、资产收购
    • 被收购方：应确认股权、资产转让的所得或损失
    • 收购放：取得的股权和资产的计税基础应以公允价值为基础确定
    • 被收购方的相关所得税纳税事项原则上保持不变
  • 企业合并
    • 合并方：应按公允价值确定被合并企业资产和负债的计税基础
    • 被合并方：企业及股东都应按清算进行所得税处理
    • 被合并方的亏损不得在合并企业结转弥补
    • 子主题
    • 子主题
    • 子主题
  • 企业分立
    • 被分立企业：应按公允价值确认资产转让所得和损失
    • 分立企业：应按公允价值确认接受资产的计税基础
    • 被分立企业继续存在时：视同分配
    • 被分立企业不再存在时：按清算处理
• 特殊性税务处理
  • 五个条件
    • 具有合理的商业目的，且不一以减免推缴纳税款为主要目的
    • 被收购、合并、分立的资产或股权比例≥50%
    • 股份支付金额比例≥85%
    • 重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
    • 取得股份支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权
    • 一个目的 两个比例 两个持续
  • 债务重组
    • 条件：重组确认的应纳税所得额占当年总额比例≥50%
    • （1）豁免：债务人可以在5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额
    • （2）债转股：债务人对债务清偿和在债权人对股权投资暂不确认所得和损失 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定
    • （3）企业的其他相关所得税事项保持不变
  • 股权收购
    • 条件：50%+85%
    • （1）被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原计税基础确定
    • （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原计税基础确定
    • （3）收购企业和被收购企业原有各项计税基础及其他相关所得税事项保持不变
  • 资产收购
    • 条件：50%+85%
    • （1）转让企业取得受让企业股权的计税基础以被转让资产的原计税基础确定
    • （2）受让企业取得转让企业资产的计税基础以被转让资产的原计税基础确定
  • 企业合并
    • 条件：85% + 同控下且不需支付对价的
    • （1）合并方接受被合并方资产和负债的计税基础以被合并方原计税基础确定
    • （2）被合并方合并前的所得税事项由合并方承继
    • （3）被合并方亏损限额弥补：被合并方净资产公允价值 * 当年末最长期限国债利率
    • （4）被合并方股东取得合并方股权的计税基础以原持有的被合并方股权的计税基础确定
  • 企业分立
    • 条件：3个
      • （1）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权
      • （2）分立和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动
      • （3）被分立企业股东分立时取得的股权支付金额占比≥85%
    • 税务处理
      • （1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础以原被分立企业的原计税基础确定
      • （2）被分立企业已分立出去的资产相应的所得税事项由分立企业承继
      • （3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损可按分立资产占比进行分配，由分立企业继续弥补