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注会《经济法》之公司法和证券法
注会《经济法》之公司法和证券法重点内容导图
编辑于2021-11-07 15:42:22- 注会，cpa，经济法，公司法，证券法
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经济法
公司法
法人治理结构
法人人格与有限责任
法人财产权
以其全部的财产对公司的债务承担责任
法人财产权的限制
除允许依法向股东分配利润外，只允许by减资、解散清算减少公司资产，严格限制公司向股东回购股权。
对外投资
金额：章程
决议：章程规定1/2—董事会/股东大会
特：不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
担保
为股东/实控人
金额：章程
决议：股东大会
特：关联股东回避+出席、其他>1/2
其他
金额：章程
决议：章程规定1/2—董事会/股东大会
法定代表越权代表
债权人善意：合同有效
*恶意：*无效
借款
董经不得擅自将公司资金借予他人（除非章程有特别规定或经股东大会批准同意）
股份公司不得直接或通过子公司向董 监 高提供借款。
股东大会
股东大会职权
定经营方针和投资计划
选、换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬
审议批准
董事会报告
监事会报告
年度财务预算方案、决算方案
利润分配方案和弥补亏损方案
决议重大事项
增减资
发行债券
合并、分立、变更公司形式、解散、清算
改章程
上市公司**特别职权
解聘、聘用会计师事务所
审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
审批变更募集资金用途
审议股权激励计划
审批下列担保
单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%”的担保
上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保
为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保
对股东、实控人、关联方提供的担保
议事规则
类型及频率
年会：每年一次，if上市公司6.30前
临时:2个月内
董事<5或<章程2/3
未弥补亏损达到实收股本总额的1/3
单、合计持10%以上股东请求
董事会认为必要
监事会提议
召集和主持
董事会不履行、不能履行**，监事会应及时召集和主持；NO,连续90日以上单独合计持有10%以上股份的股东可自行召集和主持。
通知
年会：20日前
临时*：15日前
临时提案权：单、合3%的股东，可*10日前提出**并书面提交董事会；董事会应在收到2日内通知其他股东，并提交股东大会审议
股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议
决议规则
表决权计算：每一股份一表决权，公司持有的本公司股份不享表决权
普通决议：出席+>1/2
特别决议：出席+≥2/3
累计投票制：选董监，可依章程/股东大会的决议，实行累计投票制度。（控股股东30%以上的）
董事会
组成
股份：5-19， 有限3-13
可以 有职工代表
董事长1人，可设副董事长；董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生
***和职权
***章程定，每届≤3年，届满，可连选连任
4独立职权
决定经营计划和投资方案
内部管理机构设置
聘任、解聘经理及其报酬，根据经理的提名决定聘、解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
制定公司基本管理制度
6附属职权
召集股东大会，并向其汇报工作
执行股东大会的决议
制定年度财务预算方案、决算方案
制定公司利润分配方案和弥补亏损方案
制定增减资及发行债券的方案
制定合并、分立、变更公司形式、解散的方案
章程规定的其他职权
会议类型与频率
定期：≥2次/年
临时：①≥1/10表决权的股东 ②≥1/3董事 ③监事会
通知
定期：10日前，全体股东和监事
临时：董事长自接到提议后10日内，召集和主持
召开
过半数 董事 出席
董事本人出席，书面委托其他董事代出席，委托书载明授权范围
决议规则
表决权：一人一票
规则：全体董事+过半数
上市公司董事关联表决权排除
①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得…，也不得代理…
②该董事会会议有过半数无关联关系董事出席即可举行，经无关联关系董事过半数通过
③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，提交股东大会审议
记录签字
出席的董事+签字
董事的赔偿责任
董事会决议违反法律、法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议并记载与会议记录的，该董事可以免除责任。
经营管理机构
1.董事会可以决定由董事会成员兼任经理
2.为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财产上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
3.公司定期向股东披露董监高从公司获得报酬的情况
4.公司不得直接或者提供子公司向董监高提供借款
5.上市公司总经理及高管必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发。
监事会
组成
人数：≥13
必须有职工代表，≥1/3（具体章程定）
主席：全体监事过半数选举
董高不得兼任
每届***：=3年
不设监事会：有限+人数少、规模小
职权
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事 、高级管理人员予以纠正；
（4）依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；
（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
（8）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（9）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
会议类型及频率
每6个月至少1次，监事可提议召开临时监事会议
决议规则
半数以上，≥1/2
记录签名
出席+会议记录签名
上市公司组织机构特别规定
股东大会特别决议事项：出席+≥2/3
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
设 独立董事
设 董事秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是上市公司高级管理人员。
关联关系董事表决权排除
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
上市公司独立董事制度≥1/3
任职条件
5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
不得担任
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
***
与该上市公司其他董事***相同，***届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过6 年。
连续3 次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。
特别职权
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1 / 2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、 审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1 / 2 以上的比例。
股份发行和转让
优先股
上市公司可公开发行，非上市公众公司可非公开发行。比例不超过普通股50%+筹资额不炒股发行前净资产的50%
优先股权利
约定的票面股息率，优于普通股分配利润
现金支付，完全支付前，不得向普通股分配利润
解散、破产等清算时，清偿后的剩余财产，优先向优先股支付未派发的股息和章程约定的清算金额，不足以支付的按持股比分配
限制和例外
不出席股东大会，无表决权
例外
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2 / 3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2 / 3 以上通过。
公司累计3 个会计年度或连续2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形
计算持股比例
以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股 ：
（1）请求召开临时股东大会；
（2）召集和主持股东大会；
（3）提交股东大会临时提案；
（4）认定控股股东。
股票转让限制
发起人
公司成立之日起1年内不得转让，强制执行、继承、遗赠、依法分割.除外
非公开发行
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
董监高
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
不得收购本公司股份，例外
①减少公司注册资本；——10日内注销
②与持有本公司股份的其他公司合并；
股东大会决议
④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
6 个月内转让或者注销
③将股份用于员工持股计划或者股权激励；
⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
1.章程或股东大会的授权2/3 以上董事出席的董事会会议决议。2.合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行总额10% ,在3年内转让或者注销。
不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
上市公司董监高下列期间不得买卖本公司股票
①上市公司定期报告公告前30日内；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④证券交易所规定的其他期间。
公司财务与会计
利润分配
五年补亏-所得税-税后利润补亏-提法定公积金-任意公积金-分配利润（先章程，再实缴）
资本公积金
溢价款：扩大经营+转增资本，不得补亏
盈余公积金
法定公积金：税后利润补亏后，10%，累计注册资本的50%以上时不再提取。转资本后留存的不得少于转增前注册资本的25%。
任意公积金：股东大会决议，无限制
公司重大变更
合并
吸收合并增资合并，债权债务由合并后存续或新设的公司承继，决议之日起10日内通知或30日内报纸公告；接到通知30日内、未接到通知的，公告之日起45日内——申报债权
分立
派生分立，债权债务由分立后的公司承担连带责任（分立前已与债权人达成清偿协议的除外），决议之日起10日内通知或30日内报纸公告；无权要求清偿！——申报债权
增资
--
减资
减免；返还；缩减。债务不转移。决议之日起10日内通知或30日内报纸公告；接到通知30日内、未接到通知的，公告之日起45日内——申报债权
证券法
强制信息披露
内容
招股说明书
引用财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，适当延长不超3个月
自发行前最后一次签署之日起算
受理审核前，发行人应将**在证监会网站预先披露
if科创、创业首发，交易所受理后，将招股书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见等在交易所网站预先披露。
不能有价格信息，不得据此发行
上述书面意见确认主题：发行人及其全体董监高；保荐人及其代表人
上市公司非公开发行新股后应依法披露《发行情况报告书》
债券募集说明书
上市公告书
持续信息披露与实务管理
定期报告
时间
年度-年度结束4个月（经审计）
中期-上半年结束2个月
季度-第3、9个月结束1个月
要求
董监高应保信息真实、准确、完整。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
审议者：董事会，董高对定期报告签书面确认意见
审核者：监事会，监事会对定期*签书面审核意见
临时报告
重大事件
股+债券：公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
股：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会央议被依法撤销或者宜告无效；债券：涉及公司的重大诉讼、仲裁
股：分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或苕依法进人破产程序、被责令关闭；债券：少一项减资
股：重大投资行为 .一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30% ,或者公司营业用主要资产的抵押 .质押、出售、或者报废一次超过该资产的30%；债券：再+“公司新增借款或音对外提供担保超过上年末净资产的20%”
股：重大亏损或者重大损失债券：生超过上年末浄资产10%的重大损失
股：发生重大债务和未能清偿到期重大値务的违约情况；债券：未能清偿到期债务
股票：①重大变化(经营方针和经营范围、重要合同、提供重大担保或考从事关联交易、外部条件)；②董事. 1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；③持有公司5 % 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；债券：①股权结构或生产经营状况发生重大变动②债券信用评级发生变化③放弃债权或财产超过上年末净资产的10%
披露
形成重大决议、签署重大协议、知悉重大事项并报告 孰早+2个交易日内
but，难保密、已泄露、现传闻、交易异常，应提前披露
持续
已披露后，可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化的；控股子公司发生重大的事件对上述价格有较大影响的
股东实控人
主动告知上市公司董事会，配合信批
①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；
②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；
③拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；
非上市公众公司
定向发行-核准
证监会核准
1.向特定对象发行股票累计超过200人
2.特定对象范围：①股东，②董监高、核心员工③合格投资者≤35
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。——证监会定
3.决议：出席+≥2/3
4.发行方式：可一次核准、分期发行。核准日起，3个月内首期发行，剩余在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50% ,剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
5.豁免申请：向特定对象发行股票后股东累计不超过2 0 0人的，中国证监 会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
向不特定“合格投资者”公开发行
1投资者适当性
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；
（3）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最 近 1 2个月内未受到中国证监会行政处罚。
2.决议
董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其 他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
3.表决
出席+≥2 / 3
公司股东人数超过2 0 0人的，应当对出席会议的持股比例在1 0% 以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
4.核准-证监会
5.承销
应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，确定采取代销或包销方式；还应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。
对非上市公众公司的监管
履行信息披露义务
信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 精选层挂牌公司应当披露年度报告 、中期报告和季度报告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。精选层挂牌公司审计业 务签字注册会计师应当定期轮换，具体由全国股转系统规定。 股票向特定对象转让导致股东累计超过2 0 0人的，只需披露年报。
公司主体责任
公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 除监事会公告外，非上市公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；
首发
（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最 近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
主板和中小板
存续时间 满3年
发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件符合下列情形之一即可：第一，该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在 3 年以上；第二，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并 达 3 年 以 上 (经 国 务 院 批 准 ，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票 )；第三，经国务院批准，可以不受上述时间的限制。
股份or有限按原账面净资产值折股整体变更
注册资本
发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
足额缴纳，财产转移手续已办毕，主要财产不存在重大权属纠纷
股权清晰
控股股东、受控股股东、实控人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
有持续盈利能力——不得
发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
最近一期末不存在未弥补亏损
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
依法纳税
各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
或有事项
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
对外担保
章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实控人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
资金占用
有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实控人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
审计报告
无保留意见的审计报告。
内控制度
无保留结论的内部控制鉴证报告
公司治理
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
业务独立
与控股股东、实控人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显示公允的关联交易。
业务人员稳定
发行人最近3 年内。主营业务、 董 、高没有发生重大变化，实控人没变更。
股本总额
发行前，不少于人民币3000万元。
财务指标
第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
无形资产
最近一期期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 )占净资产的比例不高于≤20%。
法定障碍
最近36个月内未经法定程序，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾提岀发行申请 ，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
最近36个月内未经法定程序，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近36个月内曾提岀发行申请 ，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
科创板/创业板
与主板不同的
资本、资产、盈利
上市条件中规定
业务稳定
最近2年内主营业务无重大不利影响
人员稳定
最近2年内，董高+核心技术人员无重大不利变化
或有事项
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。且+不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，经营环境已经或将要发生对持续经营重大不利影响
合法合规
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
首次公开发行股票的程序和承销
程序
主板：发行人内部决议-保荐人申报-发审委核准-核准6个月内发行-核准后发行前有重大事项暂缓或暂停
科创板：发行人内部决议-保荐人保荐向交易所申报，5天内作出受理决定-交易所受理3个月内形成审核意见-报证监会注册20工作日-同意注册决定作出1年内有效-注册后发行前重大事项暂缓或暂停-if终止上市审核或不予注册，6个月后再次提出
强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
减持
价格：发行人控股股东、持有发行人股份的董高应在公开募集及上市文件中公开承诺，所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。
锁定期：上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
预案
发行人及其控股股东、公司董高应在公开募集及上市文件提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案包括启动条件、具体措施等。
招股说明书不实报告
发行人及其控股股东：将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将回购已转让的限售股。
发行人及其控股股东、实控人、董监高公开承诺：致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构公开承诺：因其不实报告，致使投资者损失，依法赔偿投资者损失。
意向
发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
股票承销
承销团
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
期限
代销、包销期限最长不得超过90日
发行失败
代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。按发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
备案
期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案
承销机构勤勉义务
发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查
不得：①进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；②以不正当竞争手段招揽承销业务；③其他违反证券承销业务规定的行为。
首次公开发行股票时的老股转让
要求
公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在3 6个月以上。
公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
费用
发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定
程序
董事会决议——股东大会批准（特别决议）
归属
发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量 ，并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
主板上市公司发行新股
一般6
1.组织机构健全、运行良好
现任董监高：①具备任职资格②不存在违反《公司法》中董监高限制规定的行为，+36个月内未受到证监会的行政处罚、近12个月内未受到过交易所的公开谴责。③近12个月内不存在违规对外担保的行为。
2.盈利能力有可持续性
+业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法 ，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
上市公司最近3 个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
高级管理人员和核心技术人员稳定,最 近 1 2个月内未发生重大不利变化；
最 近 2 4 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.财务状况良好
最近3 年 及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；最近3 年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%
4.财务会计文件无虚假记载
不存在违反证券法律、行政法规或规章, 受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为；不存在违反工商、税收、土地、环保 、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为； 不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.募集资金的数额和使用
上市公司募集资金数额不超过项目需要量； 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6.不得存在违法行为
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
特殊 +3
配股+3
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% 。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70% 的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
增发+3
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易的均价。
上市公司增发可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
主板上市公司非公开发行股票
特定对象
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过35名。
转让限制
18月内：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者
6月内：其他~
发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% ；
应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：①本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；②本次发行方案发生变化；③其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
不得非公开发行.
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员最近3 6 个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
科创板上市公司发行股票
向不特定对象（配股、增发、发行可转债）
(1)具备健全且运行良好的组织机构；
(2)现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；
(3)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
(4)会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(5)除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
发行股票的障碍
向不特定对象
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
向特定对象
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
募集资金使用符合.
(1)应当投资于科技创新领域的业务；
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
优先股发行与交易
方式
上市公司：公开/非公开
公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定以下事项： （1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 ；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就 第（2）项和第（3）项事项另行规定。 上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通股为上证5 0 指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司； （3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
非上市公司：非公开
数量与筹资金额
≤50%普通股 + ≤50%发行前净资产
股东权利
优先分配股利
优先股利率： 固定/浮动
优先分配剩余财产
参与决策管理受限制
不参与公司决策、不出席股东大会、不享表决权
表决权恢复：累计3个会计年度或连续2个会计年度未支付优先股的股息~
表决权：改章与优先股相关、一次/累计减资10%、合并分立解散或变更形式、发新优先股
公司债券的发行与交易
公司债券的发行
公开发行
信用评级
1.(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)最 近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(3)国务院规定的其他条件。按债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2.资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： (1)发行人最近3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实； (2)发行人最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1 年利息的1 .5 倍 ；(3)债券信用评级达到AAA级 ；(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。
之一，不得再次公开发行：(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； (2)违反《证券法》 规定 ，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
非公开发行
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 , 每次发行对象不得超过20 0人。
合格投资者
具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以 下 简 称 “基金业协会”）登记的私募基金管理人；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于人民币1 000万元的企事业单位法人、合伙企业；
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（6）名下金融资产不低于人民币3 0 0万元的个人投资者；
信用评级
是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
转让
仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过2 0 0人。
特别
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5% 的股东，可以参与本公司非 公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。
债券持有人的权益保护
评级
公开发行*，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用 评级。在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告
受托管理
公开发行*，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。非公开发行*，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
债券持有人会议
公开发行*，应当设立债券持有人会议 ，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。 应当召开：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
可转换公司债券
发行条件6+3
发行新股一般条件6
其他条件3
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% ；
（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
科创创业板
一般
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最 近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
特别
向不特定对象或特定对象发行可转换债券，还应当遵守上市公司向不特定对象或特定对象发行股票应符合的条件和情形。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
分离交易可转债6+4
发行新股一般条件6
其他条件4
①公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的除外等。
④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% ；
期限、面值和利率
最短为1 年 ，最长为6 年。每张面值100元。 利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
权利保护
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。每年至少公告一次跟踪评级报告。
应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
担保范围：全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
转股
自发行结束之日起6 个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前1 个交易日均价，且不得向上修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向下修正。
公司债券的交易
股票的公开交易
股票上市与退市
上市
主板
(1)股票经中国证监会核准已公开发行；
(2)具备健全且运行良好的组织机构；
(3)具有持续经营能力；
(4)公司股本总额不少于人民币≥5 0 0 0万元；
(5)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
(6)公司及其控股股东、实际控制人最近3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(7)最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；
(8)本所要求的其他条件。
科创.
《科创板股票上市规则》 和 《创业板股票上市规则》 则规定了与主板不同的上市条件，尤其是在市值及财务指标方面，既有明确的数量门槛标准,又更为多样化和包容化。
退市
主动退市
1.主动提出申请；
2.由上市公司、上市公司股东或者其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
3.因新设或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，或者上市公司股东大会决议解散。
主动申请退市或者转市：应当召开股东大会作岀决议，须经出席会议的股东所持表决权的2 / 3 以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2 / 3 以上通过：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公 司 5 % 以上股份的股东。
回购、收购、公司合并以及自愿解散等：及时向交易所提交主动终止上市申请。公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。证券交易所应当在决议之日起1 5 个交易日内，作出终止其股票上市的决定。
特殊：①不进入退市整理期交易。②并不一定要进入全国股转系统交易，可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。
强制退市
1.重大违法行为强制退市：①存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。②存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
2.因不能满足交易所规定的交易指标、财务指标或规范运作等要求发生的强制退市。
3. *ST-终止上市-退市整理期
4.进入全国股转系统交易
子主题
上市公司收购
实际控制权
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上≥成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
一致行动人
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人：（1） 投资者之间有股权控制关系；（2 ） 投资者受同一主体控制；（3 ） 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4 ） 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5 ） 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6 ） 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7 ） 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8 ） 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9 ） 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者 持有同一上市公司股份；（10） 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11） 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12） 投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份；投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
禁止收购
上市公司收购人应当具备一定实力，具有良好的信誉。为了防止收购人虚假收购或恶意收购，利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。《收购办法》第六 条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1 ） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2 ） 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3 ） 收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为； （4 ） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5 ） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
当事人的义务
收购人的义务:(1)信息披露义务。收购人有持股权益披露义务。实施要约收购的收购人应按规定编制要约收购报告书或上市公司收购报告书，并聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对报告书摘要作出提示性公告。(2)禁售义务。采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。(3)锁定义务。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但 应 当遵守《收购办法》关 于 “免于发出要约”的有关规定。收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
2.被收购公司的控股股东或者实际控制人的务:被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
3.被收购公司的董事、监事、高级管理人员的义务:被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 ，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
支付方式
用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
持股权益披露
要约收购
程序
预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5 %
提示性公告：编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
有效期：不得少于30日 , 并不超过6 0 日。但出现竞争要约的除外。
撤销：收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约
变更：及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：（1） 降低收购价格； （2 ） 减少预定收购股份数额；（3 ） 缩短收购期限；（4 ） 国务院证券监督管理机构规定的其他情形。 在收购要约期限届满前1 5 日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
延长：出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 1 5 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于1 5 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
价格：（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格。（2）要约价格低于提示性公告前3 0个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。
禁止：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得 在证券交易所外公开求购被收购公司的股份。
被收购公司董事会的义务：①被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。②在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。③在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
预受要约：在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
期满：①预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。②收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。③收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件 出售其股票，收购人应当收购。④收购期限届满后1 5 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
强制要约制度
条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
豁免：
1.免于以要约收购的方式增持股份：(1)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益。证监会在受理后20个工作日内作出是否予以豁免的决定。
2.免于发出要约：(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% ；(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ；(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% , 投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；(4)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；【第 ( 4 ) 项规定的增持不超过2 % 的股份锁定期为增持行为完成之日起6 个月。】(5)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；【第(5 ) 项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的2 % 的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。】(6)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过3 0 % ,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提岀在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；(7)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ；(8)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% , 并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；(9)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ；(10)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。 收购人按照以上规定的情形免于发出要约的，应 当 聘 请 符 合 《证券法》 规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。
特殊类型收购
协议收购
协议收购是由收购人和被收购公司的控股股东之间通过协议转让股权的方式完成控制权转移。
过渡期三步：①收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员 的 1 /3；②被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；③被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、岀售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
股权过户：收购人在收购报告书公告后3 0 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作岀公告 ，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔3 0 日公告相关股份过户办理进展情况。
MBO:上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权。独立董事的比例应当达到或者超过1/2。+资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作岀决议，且取得2 / 3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
间接收购
为 “通过协议、其他安排”。例如，收购人可能通过获得上市公司母公司的控制权，从而间接控制了上市公司。
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5% , 未超过30%的”，应当按照规定进行权益披露。免于发出要约的，应当编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
上市公司重大资产重组
普通重大资产重组
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、岀售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。之一：
(1) 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
(2) 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上。
(3) 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5 000万元人民币。
特殊重大资产重组借壳上市
上市公司自控制权发生变更之日起3 6 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：
(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
(3)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
(4)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
(5)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(1 ) 至 第 ( 4 ) 项标准 ，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
计算比例规定：——股权购买——以被投企业资产总额/资产净额与该项投资占股比乘机与成交金额的较高者，/营业收入与该项投资占股比乘机（不与成交金额比）；出售——以被投企业资产总额/营业收入/资产净额与该项投资占股比乘机（不与成交金额比）；
计算比例规定：——非股权【不涉及营业收入】购买——资产总额以资产的账面值/资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额的较高者；出售——资产总额以资产的账面值/资产净额以相关资产与负债的账面值差额（不与成交金额比）；【该非股权资产不涉及负债的，不 适 用 “购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过5 0 0 0万元人民币”的标准。】
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以两者中比例较高者为准。
上市公司在1 2个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
重大资产重组行为和条件
普通7
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ;
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
特殊/借壳7+5
(1)符合重大资产重组信息披露的要求，以及发行股份购买资产时符合《重组办法》的规定；
(2)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且 符 合 《首发管理办法》规定的其他发行条件；
(3)上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年 ，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近1 2个月内未受到证券交易所公开谴责 ，不存在其他重大失信行为；
(5)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
发行股份购买资产的规定
方式
特定对象以现金或者资产认购上市公司的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
条件
(1)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2)上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年 ，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(4)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(5)中国证监会规定的其他条件。
价格
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前2 0 个交易日、6 0 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。这里所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
锁定期
36个月
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足1 2个月。
12个月
其余情况
借壳上市
①上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后3 6 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；
②除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起2 4 个月内不得转让。
信息披露
如果上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，也应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务或强制要约收购义务等。
信批、决议、核准
信息披露
重大资产重组属重大信息，应披露
公司决议
出席会议的股东所持表决权的2 / 3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
证监会审核
在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议
借壳上市的，委托财务顾问作出决议后3个工作日内申请，并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提岀审核意见。
证监会作出予以核准或者不予核准的决定
虚假陈述
内幕交易行为
涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
内幕信息知情人员
(1)发行人的董事、监事、高级管理人员。
(2)持有公司5 % 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
(3)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。
(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。
(5)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理的人员。
(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构的有关人员。
(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。
(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
(9)可以获取内幕信息的其他人员。
不 构 成 “内幕交易罪”-之一
(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；
(2)按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；
(3)依据已被他人披露的信息而交易的；
(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。
短线交易
“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事 、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司股份5 % 以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 % 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在3 0 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
老鼠仓-内幕信息以外的未公开信息
“禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。