有限责任公司

有限责任公司的思维导图，知识内容有有限责任公司的设立条件、设立的程序等，希望梳理的知识点对你有所帮助！

有限责任公司

• 有限责任公司的设立
  • 一、 有限责任公司设立的条件
    • 1. 股东符合法定人数
      • （1） 人数：1—50人
      • （2） 性质 ：法人或自然人
    • 2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
      • （1） 注册资本：指在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规及国务院决定对最低限额另有规定的，从其规定。
      • （2） 股东出资方式：可用货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资
        • 1||| 以非货币财产出资
          • A. 要求评估作价
            • a. 出资时未评估
              • i. 未作价，去作价
                • “公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
              • ii. 价不足，不认定
                • 评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
            • b. 出资后贬值
              • 事后减值，出资充实。
                • 出资后因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外
          • B. 要求解除权利负担
            • 未补正，不认定
              • 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
          • C. 要求交付且权属变更
            • a. 已交付公司，未办理权属变更
              • i. 公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务
                • （未变更，给机会，变更后，交付时算履行）
              • ii. 出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持
            • b. 已办理权属变更，但未交付公司
              • 可主张实际交付后享有
                • 公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持
        • 2||| 以货币财产出资
          • A. 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户
          • B. 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。——不得直接抽出
    • 3. 股东共同制定公司章程
      • （1） 制定：股东共同制定，股东应当在公司章程上签名、盖章
      • （2） 约束力：章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（不包括实际控制人）具有约束力。
        • 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书
    • 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
    • 5. 有公司住所
  • 二、 有限责任公司设立的程序
    • 1. 订立公司章程
    • 2. 股东缴纳出资
      • 有限责任公司出资责任
        • 1. 未尽出资义务
          • （1） 首次出资
            • 1||| 对股东
              • A. 内部追
                • 股东不按照规定缴纳出资的
                  • a. 应当向公司足额缴纳；该责任除出资部分外，还包括未出资的利息。（即未出资本息）
                  • b. 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
              • B. 外部追
                • a. 公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
                  • 简答题
                • b. 当未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任后，其他债权人再提出相同请求的，人民法院不再予以支持
            • 2||| 对发起人
              • 与被告股东承担连带责任
                • 注意
                  • 【注意1】所有的发起人均承担连带责任。公司成立后加入的股东、公司董事、监事、高管不承担连带责任。
                  • 【注意2】发起人并不只存在于股份有限公司中，有限责任公司设立时的股东也是发起人
            • 3||| 对恶意受让人
              • 恶意：知情
              • 与该股东承担连带责任
          • （2） 增资
            • 未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”（NOT监事、发起人）承担“相应的责任”
        • 2. 抽资出逃
          • （1） 情形
            • 1||| 将出资款项转入公司账户验资后又转出（适用于实行实缴制的公司）；
            • 2||| 通过虚构债权债务关系将其出资转出；
            • 3||| 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
            • 4||| 利用关联交易将出资转出。
          • （2） 责任
            • 1||| 对该股东
              • A. 内部追
                • 公司要求返还出资本息
                  • 【注意】 ①只有协助者才承担责任，不是所有股东、董事、高管 ②承担者不包括监事，但包括实际控制人
              • B. 子主题
                • 债权人要求在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
            • 2||| 对协助抽逃的股东、董事、高管或实际控制人：与该股东连带
        • 3. 其他责任
          • （1） 股东权利：相应的合理限制
          • （2） 股东资格：抽逃全部或未履行，先催告，后股东会决议解除资格
            • 【注意】本条款对未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用
            • 100%
          • （3） 出资义务不受诉讼时效限制
    • 3. 申请设立登记
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