公司法逻辑体系

以时间线的形式，归纳公司从设立、成立、变更直至清算注销的“一生”，并列出重要考点。1.程序相关：1）破产原因①不能清偿到期债务+资不抵债②不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力③有明显丧失清偿能力的可能。

公司的一生 （公司法）

• 设立
  • 1.人的要素（发起人） 1）合同责任 2）侵权责任
  • 2.钱的要素（出资） 1）出资形式 ①货币/非货币 ②禁止出资 2）出资责任 ①出资违约 ②出资不实 ③增资瑕疵 ④抽逃出资 3）出资瑕疵的后果 ①权利限制 ②除名制度 ③瑕疵股权转让
  • 3.其他要素 1）发起人协议 2）公司章程 3）公司法基本常识 ①公司特征 ②公司分类 ③公司能力 a.对外担保（关联/非关联） b.法定代表人越权担保 c.其他越权担保 d.无需机关决议的情形 ④公司责任 a.原则：股东有限，公司无限 b.例外：人格否认（人格混同、过度支配与控制）
• 成立（出生）
  • 5.财务和会计制度
  • 4.组织机构和人员 1）股东（大）会 2）董事会 3）经理 4）监事会 5）公司决议效力 ①不成立②无效③ 可撤销 6）董监高的义务 ①忠实 ②勤勉 7）股东代表诉讼
  • 3.股东权利和义务 1）股权转让权 2）分红权 3）知情权 4）新股优先认购权
  • 2.股东资格的取得 1）股东资格确认 2）一股二卖 3）隐名股东 4）冒名股东
  • 1.标志：拿到营业执照
• 变更
  • 1.公司的合并 1）吸收合并 2）新设合并 2。公司的分立 1）存续分立 2）新设分立 3.公司增资 4.公司减资
    • 考点： ①决议比例 ②分立合并后的债务承担 ③异议股东回购请齐权
• 危机与处理
  • 非正常原因→破产
    • 破产法
      • 2.财产相关 1）破产费用、共益债务 2）债务人财产 ①撤销权 ②追回权 ③取回权 ④抵销权
  • 正常原因→解散
    • 1.自愿解散
      • 2.强制解散
        • 3.司法解散 1）成立理由：经营管理严重困难+无其他途径可解决 ①两年不开会 ②两年无决议 ③董事大冲突 2）不成立理由 ①知情权、利润分配权受损 ②资产不足以清偿全部债务 ③被吊销未清算
• 清算
  • 1.自行清算 2.指定清算
    • 注意！已解散但未清算或者未清算完毕，发现公司资产不足以清偿全部债务的
• 注销（死亡）
  • 权利能力和行为能力丧失
• 公司法逻辑体系图
• 1.程序相关 1）破产原因 ①不能清偿到期债务+资不抵债 ②不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力 ③有明显丧失清偿能力的可能 2）破产申请 3）破产受理 4）管理人 5）债权申报 6）债权人会议与债权人委员会 7）三大破产程序 ①重整 ②和解 ③清算
• 不得对抗善意第三人