股份有限公司设立及组织机构

这是一篇关于股份有限公司设立及组织机构的思维导图，主要内容包括：经理，设立，决议效力，监事会，董事会，股东大会。

股份有限公司 设立及组织机构

• 经理
  • 由董事会决定聘任或者解聘
• 设立
  • 发起人：既可以是自然人，也可以是法人； 既可以是中国公民，也可以是外国公民。 注：发起人是否在中国境内有住所，要视其经常居住地 或者主要办事机构所在地是否在中国境内。
  • 人数[2，200]，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所
  • 章程内容包括：
    • （一）公司名称和住所；（二）公司经营范（三）公司设立方式 （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
  • 设立方式分为：发起设立和募集设立。
    • 采取募集方式设立的股份有限公司发起人制订公司章程 需经创立大会通过
    • 募集方式：投资人可以抽回出资的情形： (1)未按期募足股份；(2)发起人未按期召开创立大会(30日) (3)创立大会决议不设立公司。
    • 以募集设立方式设立股份有限公司的程序 发起人发起 发起人书面认购股份 ．发起人认购必须达到总数的35% 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
  • 召开创立大会 ．股款交足后30日内召开 ．代表股份总数1/2以上的认股人出席
• 决议效力
  • 不成立
    • 公司未召开会议的；会议未对决议事项进行表决的；出席人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的
  • 无效
    • 公司股东会（或股东大会、董事会）的决议内容违反法律、行政法规的无效
  • 撤销
    • 股东会（或股东大会、董事会）的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
  • 担保
    • 股东依照法律提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
• 监事会
  • 时间：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议
• 董事会
  • 人数：5~19
  • 选举：董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生
  • 时间：董事会定期会议每年度至少召开两次， 每次应于会议召开10日前通知全体董事和监事； 代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上董事， 或监事会可以提议召开临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
  • 会议制度：◆董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 ◆董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明授权范围 ◆董事会的会议记录由出席会议的董事（不包括列席会议的监事）签名 ◆董事应对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责
  • 决议：半数通过
• 股东大会
  • 定期会议时间：每年召开一次，召开时间由公司章程规定。
  • ◆临时股东大会：应在有下列情形之一的两个月内召开： ①董事人数不足公司法规定的人数（5人）或者公司章程规定的2/3时 ②公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时； ③单独或合计持有公司股份10％以上的股东请求时； ④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥章程规定的其他情形。
  • 召集并主持
    • 股东大会由董事会负责召集并主持→副董事长→ 半数以上董事共同推举一名董事主持；
    • ◆董事会不能或不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持； ◆监事会不召集和主持的 ◇连续90日以上单独或合计持有1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持
  • 会议通知
    • 召开股东大会于会议召开20天前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
    • ◇发行无记名股票的应当于会议 召开30日前公告会议召开时间、地点和审议的事项。
  • 表决
    • 普通决议：出席 表决权＞1/2
    • 重要决议：出席 表决权≥2/3 修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
  • 临时提案权
    • 董事会应在收到提案后2日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东大会审议。