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原制用于期末复习,如有错误欢迎纠正,包含公司治理概念和发展、股东与股东大会、董事会和董事会义务等内容。
原制用于期末复习,如有错误欢迎指正。包含了概述、程序、形成立法的合法性要件、效力、行政规范性文件等内容。
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公司组织规则
公司治理概念和发展
公司组织机构
内容、设置原因
公司组织机构职权划分
股东大会、董事会、监事会、工会
公司治理的经典模式
外部控制主导性模式:英美内部控制:德日家族控制:韩东南亚
股东与股东大会
股东权利(基于股东身份产生的权利)
自益权
表决权
概念形式:电子/书面基本原则:一股一票
限制/排除
无表决权股:优先股
自己股份:公司持有的本公司股没有表决权(公司持有自己股份)
原则禁止,例外开放:原则上是禁止的,不能排除特殊情况下公司股份盈余,履行减资手续*6种原因
异议股东回购请求权
三种决议(①5年盈利不分利润②合并转让分立③解散事由修章程继续存续)中投反对票→请求公司回收其股权→60日内无法达成合理回收协议→90日内起诉
利害关系人:股东对于股东会议有特别利害关系
股利分配请求权(分红权)
利润:①税②亏损③公积金④优先股股利⑤任意公积金⑥普通股股利
救济:分配决议----抗辩
知情权
知情权的主体
查阅范围的边界
有限公司:可以要求查阅公司的帐簿,但是不能复制
行使的主观目的①实质竞争关系业务②为了向他人通报而查账③请求之前三年内出现过为他人通报查账损害公司利益的情况
救济:有专门的知情权救济(直接诉讼)
共益权(公司整体利益)
参与重大事项决策权
公司管理人员选择权
救济权(诉讼权)
直接诉讼/代表诉讼(为自己的利益)
决议撤销之诉决议无效之诉知情权之诉解散公司之诉
决议效力瑕疵诉讼
司法强制解散请求权
知情权之诉:被告:特殊的:
间接诉讼(为公司利益)代位诉讼
条件:前置程序(紧急情况+穷尽内部救济途径)+起诉结果:胜归公司,败归股东
股东大会
概述
股东大会是一种集体化的权利,不是单个股东的权利
股东会议类型:临时(有之召唤VS股之召唤+法定),定时(有之章定VS股之年会)
股东会的职权
法定:批准、任免、修改、决策章定:章定
程序
召集:召集权人
通知:有限:15天+章程 股份:定期20,临时15,无记名30
议事规则:简单:参会过半数通过即可 重大事项:2/3以上股东,或者代表2/3以上表决权的股东通过
事项:一般:董事会提前准备审议事项 例外:股东(单独或合计股份3%以上股东)提案权:①议题提出权 追加 ②议案提出权(修改、反对提案权)
股东决议的效力
类型:有效、无效(内容)、可撤销(程序、内容)、未形成(未表决、未召开、出席、所持表决权、表决结果未达要求)
股东会决议的效力诉讼
无效或未形成之诉
撤销决议之诉 60天
中小股东权利保护
双层股权结构
制度:①股东代表诉讼③解散请求权④知情权②股权退出(股东权利) ⑤少数股东股会请求召集主持权⑥累积投票制⑦关联股东和董事的表决权限制
董(监)事会和董(监)事会义务
董事会制度
概述:对内的意思决定机关;对外的常设机关
董事资格
选任:股东大会、工会、国资委
议事规则:召开和通过都需要过半数。有限更灵活,股东分定期和临时又不一样的规则异议股东免责制度
职权:人事权、决策权、监督权
监事会制度
概述:必设的法定机构 职工代表
职权:弱势监督,事中、事后监督,外部监督
董监事义务
忠实勤勉义务→公司 股东
违反义务的民事、行政、刑事责任
失信被执行人