上市公司子公司分拆上市规定

上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）的思维导图梳理。

上市公司分拆所属子公司境内上市试点 若干规定（征求意见稿）

分拆的条件

分拆的界定

本规定所称上市公司分拆， 是指上市公司将部分业务或资产， 以其直接或间接控制的子公司（ 以下简称所属子公司）的形式， 在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

分拆上市的两种方式

IPO(首次公开发行股票上市)

重组上市

分拆的原则

（1）主体资格

上市公司股票上市已满 3 年

（2）盈利门槛

盈利3年：

上市公司最近3个会计年度连续盈利

10亿元：

最近3年扣除拟分拆所属子公司净利润后，归母净利润累计不低于10亿元。

孰低：

净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算

（3）拆除企业的规模

净利润50%：

上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％

净资产30%：

上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％ 。

（4）规范运作

红线

关联交易

红线

上市公司不存在资金、 资产被控股股东、 实际控制人及其关联方占用的情形；

在关联方资金占用上，没有重大的标准。是红线。

黄线

或其他损害公司利益的重大关联交易。

证监会行政处罚

最近36个月

上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚

交易所公开谴责

最近12个月

上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

审计意见

上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（5）拟分拆资产限制

不得分拆

3个会计年内新收资产

发行股份及募集资金投向的业务和资产

通过重大资产重组购买的业务和资产

金融业务资产

（6）高管持股限制

10%

上市公司及拟分拆所属子公司董事、 高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份

不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％

（7）三分开两独立

本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性

上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，

且资产、 财务、 机构方面相互独立、高级管理人员、 财务人员不存在交叉任职

拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

信息披露和决策程序要求

严格履行信息披露义务

参照上市公司重大资产重组有关规定披露

充分披露分拆的影响、 提示风险

披露分拆的目的、 必要性、 可行性

分拆对各方股东特别是中小股东、 债权人和其他利益相关方的影响

分拆预计和实际的进展过程、 各阶段可能面临的相关风险， 以及应对风险的具体措施、 方案等

董事会应切实履职尽责

董事会应当就所属子公司分拆做出决议

股东大会应逐项审议分拆事项

严格执行股东大会表决程序

特别决议程序

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过

高管持股计划

上市公司董事、 高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见， 作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

独立董事专项意见

股东大会单独审议

中小股东半数以上通过

（六）聘请财务顾问审慎核查、 持续督导

分拆的合规性

上市地位

上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

监管要求

持续完善上市公司分拆配套制度

首发上市的相关规定

重组有关规定

证券法、《上市公司信息披露管理办法》