2020CPA经济法-7证券法复习笔记

2020注册会计师考试专业阶段经济法-证券法笔记整理

证券法

概述

《证券法》的适用范围

类型

股票

A股

B股

债券

一般公司债券

可转换公司债券

存托凭证

公开发行

不特定对象

特定对象，累计超过200人

依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内

注册制

非公开发行：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

证券市场监管体制：统一监管、行业自律

强制信息披露制度

信息披露的内容

首次信息披露

招股说明书

引用的财务报表：最近一期截止日 后6个月内有效；特殊，可延长，最多不超过1个月

6+1

招股说明书：最后一次签署之日起6个月

6

发行人+全体董、监、高→书面确认意见

保荐人+保荐代表人→核查意见

持续信息披露

定期报告

4 2 1

年度报告4：←4.30

中期报告2：←8.31

季度报告1：←4.30，←10.31

临时报告

上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 上市公司也应当履行信息披露义务。

重大事件

持有公司5%以上股份的股东or实际控制人，其持有股份or控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化

公司的董事、1/3以上监事or经理发生变动；董事长or经理无法履行职责

股东、实际控制人、关联方、董监经

公司的经营方针和经营范围的重大变化

公司发生重大亏损or重大损失

公司生产经营的外部条件发生重大变化

经营

公司订立重要合同、从事关联方交易or公司债务担保的重要变更，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%or公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废 一次超过该资产的30%

公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况

交易、投融资

公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，or依法进入破产程序，被责令关闭

涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销or宣告无效

公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施

信息披露的管理

上市公司的职责

制定相关管理制度

公平披露

公开承诺的披露与责任

披露时间与方式合法

董监高的信息披露职责

对证券发行文件及定期报告

董监高：书面确认意见

监事会：书面审核意见

对不确定或有异议的的披露要求

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。 发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

重大事件信息及时披露

基本确定or已有影响时

及时：自起算日起or触及披露时点的2个交易日内

披露时点

董事会or监事会就该重大事件形成决议时

有关各方就该重大事件签署意向书or协议时

董、监、高知悉该重大事件发生并报告时

前期披露

该重大事件难以保密

该重大事件已经泄露or市场出现传闻

公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

收购

概述

概念

持股50%以上的控股股东

实际支配上市公司股份表决权超过30%

通过实际支配的表决权能够决定公司董事会半数以上人选

通过实际支配的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响

中国证监会认定的其他情形

收购人

投资者

一致行动人







有关当事人的义务

收购人

买卖限制

收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票； 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

报告义务

收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

锁定义务

收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后（最后一笔增持股份登记过户后）的12个月内不得转让（《证券法》已改为18个月）。 但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的， 自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份， 该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

被收购公司

要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益

支付方式

现金

依法可转让的证券

法律、行政法规规定的其他支付方式

不得收购上市公司的情形

持股权益披露

大股东披露和权益变动披露

权益披露的内容

要约收购

强制要约制度

=30%

继续增持股份，必须采用要约方式，但允许其部分要约or全面要约。

＞30%

未申请豁免or不符合豁免条件：必须向其他所有股东发出收购全部股份的要约。否则，30日内减持到30%或以下

申请豁免：经证监会豁免，可以不发出收购要约

豁免情形

申请豁免

实际控制人未变化

收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

面临严重财务困难，重组获同意且承诺3年不转让

上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

适用简易程序免于发出要约

躺枪的

国有资产无偿划转、变更、合并所致

经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

向特定股东回购股份而减少股本所致

因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

免于提出申请直接办理转让及过户

新股发行，收购人承诺3年内不转让且股东大会同意免于发出要约

经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

1年后，年增持不超过2%

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份 （锁定期：完成之日起6个月）

50%以后增持，不影响公司上市

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

金融机构承销、贷款所致

证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

继承所致

因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

履行约定购回式证券交易协议所致

因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权利的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

优先股表决权恢复

因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

特殊类型收购

协议收购

管理层收购

间接收购

重大资产重组

概念

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

类型

普通

界定标准

总资产标准

购买、出售的资产总额 占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上

营业收入标准

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到50%以上

净资产标准

购买、出售的资产净额 占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例达到50%以上， 且 超过5000万元人民币

计算要求

一般要求

特殊：借壳上市

界定标准

资产总额标准

购买的资产总额 占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 比例达到100%以上

营业收入标准

购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到100%以上

净资产标准

购买的资产净额 占 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的 比例达到100%以上

发行的股份标准

为购买资产发行的股份 占 上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 的比例达到100%以上

特殊标准

上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述四项量化标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化

特殊要求

程序

上市公司需按规定进行重大信息披露

经过股东大会特别决议

上市公司重大资产重组与本公司股东或其关联人存在关联关系的，股东大会就该事项进行表决时，关联股东应当回避表决

借壳上市、发行股份购买资产需证监会核准

发行股份购买资产

概念

典型

视同

一般要求

发行价格限制

上市公司股份发行价格不得低于市场参考价的90%

市场参考价

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一

特定对象转让股份的时间限制

类比定向增发

一般股东：12个月不得转让

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让

特殊：36个月不得转让

特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

证券欺诈

虚假陈述行为

界定

不披露、不实披露、重大遗漏、严重误导等

法律责任

行政处罚

被处罚的主体

信息披露义务人（证券的发行人或上市公司）

直接负责的主管人员和其他直接责任人员

发行人或者上市公司的董、监、高有过错的

发行人的控股股东、实际控制人有过错的

律师、会计师和资产评估事务所等证券服务机构有过错的

有过错的

不予行政处罚的情形

未参与or非主要人员事后及时报告

不得单独作为不予处罚情形的认定

不直接从事经营管理

能力不足，无相关职业背景

任职时间短，不了解情况

相信专业机构or专业人员出具的意见和报告

受到股东、实际控制人控制or其他外部干预

从轻or减轻处罚的情形

参与但有隐情or表现良好

从重处罚的情形

参与且情节恶劣

民事责任

责任主体及责任性质

责任人

发行人or上市公司

无过错责任

连带责任人

发行人、上市公司的董监高及其他直接责任人员

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人

从事评估、审计、咨询、信用评级or提供法律意见的服务机构

保荐人、承销的证券公司

过错责任（推定责任）

能证明自己没有过错的，不承担赔偿责任,否则承担连带赔偿责任

举证责任：推定因果关系

揭露日

①监管机关有关立案稽查的消息，可以作为揭露日的标志； ②媒体揭露行为引起股票价格急剧波动导致其停牌的，可以认定其揭露行为的时日为虚假陈述揭露日。

原告举证：买入和损失时间

被告举证：亏损与虚假陈述无关

知悉虚假陈述

原则上，只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应，对一方主张市场已经知悉虚假陈述的抗辩，人民法院依法予以支持。

在虚假陈述揭露日或更正日之前已经卖出证券

在虚假陈述揭露日或更正日后进行的投资

明知虚假陈述存在而进行的投资

损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所致

属于恶意投资、操纵证券价格的

内幕交易行为

认定

内幕信息敏感期：内幕信息产生至公开之间的这段时间

持续披露中需临时报告的重大事件=内幕消息

相关人员认定

内幕信息知情人员的认定



非法获取证券内幕信息的人员

采用不正当手段获取内幕信息的人：窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或私下交易等手段获取内幕信息

内幕信息知情人员的关系密切人员，在内幕信息敏感期内，自己交易或者明示、暗示他人交易，或者泄露信息给他人交易

与内幕信息知情人员有接触，在内幕信息敏感期内，自己交易或明示、暗示他人交易，或泄露信息给他人交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源的

不属于内幕交易的情形

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织收购该上市公司的

按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

依据已被他人披露的信息进行交易的

交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

短线交易

证券公司因包销购入剩余股票而持有5%以上的，不受6个月限制； 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

主体

上市公司、新三板挂牌公司持有5%以上股份的股东

上市公司、新三板挂牌公司的董、监、高

前述自然人的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票以及其他具有股权性质的证券

交易

买入后6个月内卖出

卖出后6个月内又买入

所得收益归公司所有

处理

公司董事会应当收回其所得收益； 股东有权要求董事会30日内执行， 董事会不执行的，股东有权直接以自己的名义提起诉讼； 公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

利用未公开信息交易

界定

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员， 利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息， 违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

因职务便利

内幕信息以外的其他未公开信息

与内幕交易区别

主体范围特定

利用的信息是内幕信息以外的未公开信息

操纵市场行为

概念

表现

单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖

与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易

在自己实际控制的账户之间进行证券交易

不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报

利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易

对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易

利用在其他相关市场的活动操纵证券市场

债券发行与交易

债券发行

股东会决议

股东（大）会普通表决事项

期限与价格

发行类型

公开发行

公开发行公司债券募集的资金必须按照债券募集办法所列用途使用； 改变资金用途，需经债券持有人会议决议； 不得用于弥补亏损和非生产性支出

基本条件

满足基本条件，仅能面向合格投资者公开发行

健全且运行良好的组织机构

最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

国务院规定的其他条件

特殊条件

面向公众投资者公开发行

也可自主选择仅面向合格投资者公开发行

发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实

发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍

债券信用评级达到AAA级

禁止条件

对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态

违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

非公开发行

对象

合格投资者

理财产品、合伙企业拟将主要资产投于单一债券，要穿透核查，看理财产品的投资者及合伙企业合伙人是否属于合格投资者并合并计算其人数； 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东可购，不受上述合格投资者资质条件限制。但仍然受人数限制。

净资产不低于人民币1000万的企事业单位法人、合伙企业

金融机构及其理财产品

社保基金、企业年金、慈善基金

QFII、RQFII

名下金融资产不低于人民币300万的个人投资者

VS

注册资本500万以上的法人

实缴出资500万以上的合伙企业

金融机构的金融产品

社保基金、企业年金、慈善基金等

QFII、RQFII

名下近10个转让日日均金融资产500万以上

具有2年以上证券、基金、期货投资经验

具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理相关工作经历

具有金融机构高级管理人员任职经历

or

and

每次发行对象≤200人

方式

不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

信用评级

发行人确定是否进行信用评级，并在募集说明书中披露

备案

每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案

转让

可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让；但仅限于合格投资者范围内转让，且转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人

信息披露

披露内容

公开发行

债券募集说明书；中期报告；经审计的年度报告

非公开发行

按募集说明书约定的时间、内容披露；并报证券业协会备案

董、监、高的责任

发行人的全体董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书上签字，并承担相应的法律责任，但能够证明自己没有过错的除外

重大事项披露

发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

发行人主要资产被查封、扣押、冻结

发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%

发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%

保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚

债券信用评级发生变化

发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项

债券持有人利益保护

信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级

受托管理人职责

为本次发行提供担保的机构不得成为受托管理人

上市公司为债券持有人聘请债券受托管理人

关注发行人和保证人资信，召集债券持有人会议

监督资金使用和信息披露

预计发行人不能偿还债务时，要求追加担保，申请法定机关财产保全；接受债券持有人委托，以自己名义代表持有人参加诉讼、破产程序等

债券持有人会议

拟变更与债券持有人有关的重要内容

债券募集说明书的约定、债券持有人会议规则、债券受托管理人、受托管理协议主要内容

公司不能按期支付本息

保证人或担保物发生重大变化；管理层不能正常履行职责，导致清偿能力受严重影响

公司减资、合并、分立、解散、破产、债务重组

发行人、单独或合计达债券总额10%以上持有人提议

担保

可转换债券的发行

首先满足增发的一般条件

担保要求

全额担保：担保范围为债权的全部

连带责任保证

累计担保金额不超过保证人最近一期经审计的净资产额

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外

抵押或质押财产的估值应不低于担保金额

估值应经有资格的资产评估机构评估

债券交易

公司债券上市应向证券交易所申请核准

上市条件由证券交易所规定

股票上市与交易

股票市场的结构

交易所市场

全国中小企业股份转让系统

投资者

机构投资者

注册资本500万以上的法人

实缴出资500万以上的合伙企业

金融机构的金融产品

社保基金、企业年金、慈善基金等

QFII、RQFII

自然人投资者

名下近10个转让日日均金融资产500万以上

具有2年以上证券、基金、期货投资经验

具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理相关工作经历

具有金融机构高级管理人员任职经历

or

and

市场分层

交易机制

区域性股权市场（产权交易所）

所在地省级人民政府监管

股票上市与退市

上市条件

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意

具体的上市条件，由证券交易所规定

终止上市

主动退市制度

申请退市

上市公司披露退市原因及发展计划

独立董事征询中小股东意见并发表独立意见

股东大会特别决议

出席会议股东所持表决权2/3以上通过， 且 经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

出席会议股东+中小股东，双2/3以上

15个交易日内向证交所申请—5日内决定受理与否

15日内证交所作出决定

因全面要约收购、合并、解散而退市

15个交易日

强制退市

重大违法

因欺诈发行、重大信息披露违法，受证监会处罚，或移送公安机关的——退市风险警示 在证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起12个月内被判有罪，或未满足恢复上市条件，或虽满足恢复上市条件但未按期提出恢复上市申请——终止上市。

上市公司欺诈发行、重大信息披露违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法

首次公开发行股票申请或披露文件虚假陈述，被行政处罚或判决有罪

虚假陈述：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏

发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件虚假陈述，被行政处罚或判决有罪

不可重新上市

年报虚假陈述，根据证监会行政处罚认定的事实，导致财务指标触及终止上市标准

交易所认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

自股票进入新三板挂牌交易之日起5个会计年度内，不受理其上市申请

上市公司存在危害国家、公共、生态、生产、公众健康安全的重大违法行为

上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证， 或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形

交易所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，认为公司股票应当终止上市的

自股票进入新三板挂牌交易之日起5个会计年度内，不受理其上市申请

不满足交易标准要求

第一步：退市风险警示*ST

第二步：暂停上市

第三步：终止上市

退市整理

强制退市的，退市前给予30个交易日的股票交易时间

退市后处理

主动退市的可选择在证券交易场所转让，或依法作出其他安排

强制退市的，在全国中小企业股份转让系统挂牌转让

科创板公司终止上市

股票发行

概述

类型

非公众公司

公众公司

非上市公众公司

上市公司

股票发行注册制

新三板依然核准制

核准

非公众公司

定向发行or转让

发行or转让后股东人数≤200人

无需核准

发行or转让后股东人数＞200人

因转让又在3个月内降至200人除外

需核准

申请公开转让

股东≤200人的公开转让

无需核准

股东＞200人的公开转让

需核准

公众公司

非上市公众公司

定向发行

发行后股东人数≤200人

无需核准

发行后股东人数＞200人

需核准

面向合格投资者公开发行

需核准

上市公司

发行

IPO

发行新股

需注册

股票公开发行的方式

发行

网上

网下

定价

直接定价

网下询价

有效报价

公开发行数量≤4亿股，有效报价投资者数量不少于10家

公开发行数量＞4亿股，有效报价投资者数量不少于20家

网下发行数量

发行后总股本≤4亿股，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%

发行后总股本＞4亿股，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%

应当安排不低于网下发行数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金配售；安排一定比例的股票向符合规定的企业年金基金和保险资金配售

申购要求

中止与重启

网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行

中止发行后，在证监会同意注册有效期内，经向证券交易所备案，可重新启动发行

非上市公众公司

定向发行

特定对象

公司股东

公司董事、监事、高级管理人员、核心员工

符合投资者适当性管理规定的自然人、法人及其他经济组织，即合格投资者

股票未公开转让的公司（未挂牌的公司）确定该合格投资者时，该合格投资者合计不超过35名

发行方式限制

不得采用公开路演、询价等方式

发行程序

董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购存在关联关系的，应当回避表决。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，该事项提交公司股东大会审议。

董事会拟定方案、作出决议

提交股东大会表决

发行后股东≤200人，无需核准

发行后股东＞200人，需证监会核准

核准之日3个月内发行至少50%，剩余数量12个月内发行完毕

向合格投资者公开发行

条件

3312

具备健全且运行良好的组织机构

具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载

依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

最近12个月内受到中国证监会行政处罚

程序

内部决议

公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。 公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司董事会作出决议，提请股东大会批准

证监会核准

中国证监会受理申请文件后，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

保荐人保荐

聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

证券公司承销

应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，签订承销协议，确定采取代销或包销方式。

定价方式

与主承销商协商直接定价

合格投资者网上竞价

网下询价

公司通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者

监管

精选层挂牌公司

年度

中期

季度

创新层、基础层挂牌公司

年度

中期

年度报告中财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

上市公司

首次公开发行并上市

首发条件

主板+中小板IPO条件

自从成立满3年 有限转股从头算

公司成立后，持续经营3年以上

有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

发前股本3000万

发行前股本总额不少于人民币3000万元

主业董高3不变 实控3年也不变

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

出资到位股权清

股份资产无纠纷

无形资产仅2成

最后一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%

3年净利3000万

最近3个会计年度净利润均为正数 且 累计超过人民币3000万元，

净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

3年经现5000万

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；

或者营收3亿元

或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

没有亏损未弥补

最近一期期末不存在未弥补亏损

持续盈利无障碍

以下情形不存在

经营、环境大变化

依赖关联不确定

利润来自报表外

发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益

在用技术有风险

依法纳税不依赖（税收优惠）

偿债或有不存在

治理结构很完善

财会内控都规范

出具无保留意见

董监高管无禁入 亦无 3罚1责立案查

以下情形（公司）不得有

3罚以及立案查

最近三年擅自发

三年发行有虚假

本次文件又有假

严重损人损社会

创业板IPO条件

自从成立满3年 有限转股从头算

公司成立后，持续经营3年以上

有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

发后股本3000万

发行后股本总额不少于3000万元

主业董高2不变 实控2年也不变

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

出资到位股权清

股份资产无纠纷

一种主业合法政

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策及环境保护政策

净产至少2000万 没有亏损未弥补

最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损

2年净利1000万

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

或者1年收入5000万

或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元

治理结构很完善

投票制度很健全

财会内控都规范

出具无保留意见

董监高管无禁入 亦无 3罚1责立案查

发行人及其两控

以下情形不得有

3年损人损社会

最近3年擅自发

科创板IPO条件

自从成立满3年 有限转股从头算

公司成立后，持续经营3年以上

有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

主业董高2不变 核心实控2不变 股份资产无纠纷

最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

持续经营无障碍

重大权属无纠纷

偿债或有不存在

经营环境无大变

资产完整人财独 不存在不利同（业）竞（争）与关联

财会内控均规范

出具无保留意见

董监高不存在3罚以及立案查

（发行人）生产经营合法政

发行人及其两控

以下情形不得有

3年经济刑事罪

3年欺诈和违法

注册程序及承销

注册流程及程序

发行人及控股股东的诚信义务

撤销注册时的责任

已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人； 发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外

股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的（欺诈上市），证监会可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

发行人-无过错责任 其他人-过错责任

承销

方式

承销限制

承销团

向不特定对象发行证券聘请承销团承销的， 承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成

承销期限

证券的代销、包销期限最长不得超过90日

发行失败

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人

首发时的老股转让

发行新股

条件

一般条件

连续盈利满 3年

最近3年连续盈利

累计现利 0.3

最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

中期分红有现钱

上市公司可以进行中期现金分红

24月曾经发 未有利润减一半

最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

持续盈利无障碍

经营环境无大变

或有事项不存在

高管核心技术员 12月内均不变

高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

财会内控都规范

3年1期无保留

强调事项已消除

12月担保不违规

最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为

董监高管忠且勤 不得3罚及1责

董高不得立案查

公司

3年财会无虚假 且无行政刑事罚

不存在

申请文件有虚假

资金不按申请花

上市公司及两控 12月承诺未履行

公司1责立案查 董事高管立案查

严重损人损社会

所募资金专账户

用途合法不投资

配股条件

一般条件

配售数量仅3成

拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

控股股东先承认

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

配股采用代销发

代销失败

控股股东不履行认配股份的承诺， 或者 代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的， 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

控股股东不履行

股东认不够7成

增发条件

增发可全部或部分向原股东优先配售，优先配售比例应在发行公告中披露

不特定对象

一般条件

3年加权净收6%

最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%

扣除非经常性损益后的净利润VS扣除前的净利润，较低者

金融资产少持有

发行价格有要求 20or1均价无折扣

发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价

非公开发行条件

无需满足发行新股的一般条件

特定对象

发行对象认购条件

发行对象仅10名

基金只算一个人

信托必须自有金

境外战略需批准

禁售至少12月 三控战略36禁

20日均价得9成

发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

禁止条件

申请文件有虚假

两控损害未消除

违规担保未解除

财务报表意见差

董高3罚及1责

公司董高立案查

严重损人损社会

程序

发行优先股

发行主体

非上市公众公司

上市公司

证监会规定的上市公司可公开发行

发行数额

发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%；且筹集金额不得超过发行前净资产的50%

公开发行的利润分配

固定股息率

有可分配利润必须向优先股分配

本年度未足额分配的利润累积到下年度

按优先股分配利润后无权与普通股股东一起参加剩余利润分配

转让与登记存管

收购涉及优先股时

持股数额的计算处理

表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额