股权激励与顶层设计

用好人，做对事，利润往上走；布好局，分好钱，企业更长久！华一定义：股权激励的本质是用社会的财富、未来的财富、员工企业上下游的财富在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制。学术定义：将公司股份或者与股份有关的增值权以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能分享企业成长所带来好处的一种制度安排。

股权激励与顶层设计

• 内部股权
  • 股权机制解决企业三大问题
    • 人才
    • 资金
    • 控制权
  • 股权激励定义
    • 华一定义：股权激励的本质是用社会的财富、未来的财富、员工企业上下游的财富在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制。
    • 学术定义：将公司股份或者与股份有关的增值权以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能分享企业成长所带来好处的一种制度安排；
      • 弊端
        • 给了股权，员工有可能会慢慢没有动力，因为已经拿到股权，不管做不做都能分到钱；老板越分越少
        • 做成了股权奖励
    • 是谁的？谁操心······
  • 老板对股权的错误认识
    • 一：股权激励就是分老板的钱
      • 分钱是最后一步
      • 为了确保股权激励是一定能赚到钱——股权第一步定目标
      • 先赚钱再分钱
        • 没有目标的约定都叫奖励和福利
        • 中国老板就是什么都懂，讲什么都知道，但是你真的做到了吗？
    • 二：股权激励就是分过去的成果！
      • 股权分未来而不是分过去
      • 引进资源股东、技术股东背后的实像是需要背后转化的价值和结果
        • 实际操作成了资料入股
        • 重新思考合伙的正确逻辑——俱往矣！！！
          • 资源、技术股东以前很牛但是是以前，未来和我合作能带来什么，能创造多少价值？需要约定目标。
        • 你和我合作是分我的以前还和我创造未来
    • 三：股权激励对象只限于企业内部人员
      • 对岗位分配
        • 对人做分配永远分不好——因为分配不公平，不可能有激励性
          • 人情和事情搅合在一起，容易分不公平
      • 哪怕在企业内部做股权激励也不仅限于企业内部人员
        • 包括老板和股东
    • 总结
      • 股权对岗不对人
        • 人的价值是由岗位、由平台所决定的；因为放对了位置所以体现出了他的价值；
      • 股随岗走非人走
        • 股权随着岗位的转移而转移
      • 人走股留待下任
      • 人走股走业难成
        • 内部股权激励
  • 乔家大院的智慧
    • 思考
      • 马荀哪一句话对你最有触动？
        • 是在为自己干
      • 竞争对手听到消息后的感受？
        • 跟风，导入股权激励，但是付出的成本则更多
      • 乔老板有没有出一分钱来挽留马荀？乔老板出了什么？
        • 身股挽留马荀
    • 老板把股份给了员工，老板股份会不会少。
    • 股份怎么做加法？
      • 公司做大了，股份比例一定在减少
      • 小老板看比例，大老板看绝对值
      • 股权激励是做加法而非存量是做加法而非减法
      • 存量做减法——错误的方法
        • 100%-5%=95%-5%=90%-5%=85%-5%=80%····
          • 20个人来了，股份没有了
      • 增量做加法
        • 100%股本作价100股
          • 100%=100股
          • 引进人才，增发5股
            • 总股本变成105股
              • 引进人才占股比例=5/105
                • 老板股份比例=100/105
          • 再引进人才，增发5股
            • 总股本变成110股
              • 引进人才占股比例=5/105
                • 老板股份比例=100/110
        • 
        • 第一次作价
          • 公司值1000万
            • 1股=1元
        • 激励不要给股份比例，给股数
          • 不要提百分比，话说死了，企业发展就收到限制了
          • 给股份数额，企业越做越大，生生不息
        • 股比后一定对应了股份数额
        • 任何一个股份数额背后一定对应了百分比
      • 估值
        • 企业值钱比企业赚钱更重要
  • 股权激励落地地图
    • 在不同的时期，基于不同的目的，针对不同的激励对象，导入不同的激励方法；
    • 四维模式
      • 激励时机
        • 初创期、发展期、扩张期、成熟期、股票发行
      • 思想层面
        • 激励的目的，为什么要做股权激励
      • 激励对象
        • 昨日黄花、时下英雄、明日之星、核心高管、业务团队、非业务团队、企业上下游
      • 技术层面
        • 超额利润激励法
        • 在职分红激励法
        • 1-3-5渐进式注册股激励法
        • 解决怎么分的问题。是企业最重要的事情。
          • 最好的管理是激发
          • 没有规则，不要谈道德
          • 没有谁愿意成为别人眼中的叛徒，没有谁愿意成为别人眼中的不忠诚。之所以背叛是因为给到的不够。
        • 创业股激励法
        • 子公司转集团股激励法
        • 组合式五部连环激励法
        • 金色降落伞激励法
        • 上下游股权激励法
        • 消费置换股权法
        • 股权众筹激励法
        • 股权溢价融资法
          • 估值确认法——你情我愿法
            • 估值的目的就是为了确认
            • 确认时：谁投的钱很重要
            • 融钱很重要，融谁的钱更重要
            • 行业老大投、基金公司、上市公司、投资机构——不愿意投钱的原因是因为不同频，别人觉得你经营企业的思维逻辑，别人不认同
            • 值钱很重要
              • 企业不是干出来，是设计出来的
        • 股权布局法
  • 案例讲解
    • XX案例讲解1
      • 核心内容
        • 
      • 激励方案之超额利润激励法
        • 机制的第一个作用就是让员工认清自己到底几斤几两；
        • 定目标
        • 定总的激励额度
          • 超过目标的部分拿出来分
          • 20%——50%都可以
        • 定激励岗位
          • 评估岗位重要性的工具——解决分公平的问题
            • 
          • 确定各岗位预授股权额度
            • 员工觉得委屈是觉得钱少了才委屈
            • 公平源于比较
            • 问题前置——打江山之前说好怎么分；
          • 岗位分多少
            • 每个岗位分值/总分*总的额度
          • 针对全员进行分配
        • 定考核标准
        • 定进入条件
        • 定退出机制
        • 定协议·····
      • 激励方案之在职分红
        • 20%——80%分配区间
        • 达到定的目标就可以分
        • 针对核心岗位
        • 操作流程同超额分红
      • 股东分红
        • 股东角色：出钱又出力、出钱不出力、出力不出钱
        • 企业赚到钱——先分出力的，再分出钱的。
        • 不要用工资来打发一个出钱又出力的股东
        • 自己破坏规则，不设定规则，就不要怪别人不讲道德。
        • 机制对了，坏人也可以成为好人——机制下一定有好人。
      • 发钱的智慧
        • 5——3——2递延支付法；
        • 钱再哪里，心在哪里；
      • 激励方案之1~3~5渐进式激励法
        • 3是指——连续3年再职考核分红都达标（成为准股东）
          • 表决权虽然没法得到，但是分红权可以提前享受
        • 5是指——进入锁定期，开始享受股东分红但是不立马注册，通过5年的时间逐步释放注册比列。
        • 员工入股的价格
          • 现值等利
          • 现值有利
          • 现值不利
        • 股份与股权的区别
          • 股权实际是由股份+表决权
          • 股份——溢价分红投融资
          • 有限责任公司该规定同股同权
      • 没有哪个有能力的人希望自己的标签永远是员工
    • XX案例讲解2
      • 拍脑袋给两个核心骨干股份，第二年干劲儿少一半，第三年干脆不干事——员工成为股东东后小富即安，想跟着老板赚点轻松钱。
      • 问题点
        • 进入
          • 进入无条件、执行无考核
        • 退出
          • 退出无机制、管控无约束
      • 定目标
        • 老板和员工一起来制定
        • 定目标具体定时间定多久的合理——5年（跟着国家走）
        • 战略推演法——以终为始来推演。
        • 以以前的结果定来年的目标——只是为了让企业活着，并没有发展的眼光。
      • 企业想要做股权激励，必须要清晰明了的战略规划，让员工觉得跟着你是有未来的。
        • 想成为你的股东
          • 员工只想要现金就意味这员工只想要你的现在。
          • 股权是代表企业的未来——是老板以虚换实的智慧。
        • 诸葛的智慧
          • 未来的整个布局是什么——三分天下
          • 三分天下——必须占有其中的一部分
          • 想要占据一部分领地必须要清晰，不要乱打，要有规划的打法
          • 根据规划区落地执行
      • 进入条件
        • 
        • 
        • 
        • 企业学习不落地得原因是因为脱节。老板和员工思想的脱节
        • 企业培养不出人才都是由于老板个人行为导致的——插手已授权；老板经常做这样的事，就意味着企业没有未来了。老板个人做事能力水平越来越高，企业永远不会有人才；
          • 无为而治
          • 老板应该凝聚、降服、驾驭有能力的人
      • 退出机制
        • 股权激励中不可小觑股权统筹与布局的作用，他更大的价值在于防患于未然，在做股权统筹与布局时要未雨绸缪，忌临渴掘井。
        • 1、因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。 2、公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。 3、开设相同或相近的业务公司
        • 
      • 具体考核
        • 
• 股权顶层设计
  • 股东的4大类型
    • 资金
      • 股东类型——天使投资、风险投资、股权投资
      • 进入方式：溢价进入
      • 退出方式：约定回报退出
    • 资源
      • 股东类型——商会协会、上下游产业链、客户群体
      • 进入方式：结果进入
        • 约定时间
        • 约定结果
        • 约定对赌条款
      • 退出方式：达成对赌条件退出
      • 举例
        • 原来公司估值100万。一个人进来投10万+资源股东合计占股30%怎么给？
          • 10万占股10/110
          • 资源占股剩余比例，达成后给
    • 顾问
      • 股东类型——技术顾问、法律专家、股权专家
      • 进入方式：考核进入
      • 退出方式：达成对赌条件退出
    • 管理型
      • 股东类型——财务部、研发部、技术部、客服部、销售部、人力资源部
      • 进入方式：全职进入
      • 退出方式：
    • 合伙的规则
      • 合思想
      • 合追求
      • 合能力
      • 合权利
      • 合分配
      • 合退出
  • 三条生命线
    • 进攻性统筹——初创期
      • 67%
        • 绝对控制权，为所欲为
    • 管理型统筹——发展期
      • 52%
        • 相对控制权，管理型控制权
    • 防御性统筹、公众性统筹——扩张期、成熟期
      • 大于1/3
        • 重大事项一票否决权
          • 股东变更、增资扩股、修改章程、倒闭清算破产、兼并重组收购。跟股权控制权或跟大钱相关的事件
  • 不同数量股东股比设置
    • 2个人——1:9；2:8；3:7
    • 3个人——1股东＞1/2股东；2股东＜1/3；3股东小于等于2股东
    • 4个以上——1股东＞1/3；2股东＜1/3；1股东+x股东＞1/2
  • 拥有公司控制权的三大方式
    • 章程控制
      • 防火墙、保护伞
      • 万科章程漏洞
        • 漏洞1：公司创始人没有为自己保留公司的控制权。
        • 漏洞2：公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。
          • 阿里巴巴
            • 马云和合伙团队占股6·3%没有控制权，确能通过章程控制阿里巴巴。约定阿里巴巴9席董事，在章程约定马云和合伙团队可以超过半数以上提名。
            • 超过三分之二比例可以改章程，但是阿里其他的股东却改不了章程————如果阿里巴巴下一次章程需要修改泽需要95%的股份比例。
        • 漏洞3：公司没有毒丸计划。
      • 保护创始股东的范本
        • 1.必须修改创始人对于公司表决权比例
        • 2.必须修改股东的表决权比例
        • 3.必须修改股东进入和退出条件转让价格计算方式
        • 4.必须修改创始人对于公司董事会提名权
        • 5.必须修改董事会与监事会的人数以及议事规则
        • 6.必须修改董事会以及总经理的职责权限
    • 协议控制
      • 投票委托权
        • 股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。我国《公司法》第一百零七条规定：”股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
      • 一致行动人协议
        • 
        • 劣势
          • 对第三方没有约束力
          • 一致行动人有行动一致的期限
          • 一直行动协议可能因约定事件完成而被取消
      • 委托投票权与一致行动人差异
        • 如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不一致时，仍然听大股东的；委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。 一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。
      • 对赌协议
      • 有限合伙协议
      • 代持协议——只是表面具有法律效益，实操中的风险。公司法52条，若代持人身份特殊，则协议无效。
      • 股权质押协议
        • 解决合伙资金压力
        • 约定还款时间：100年，时间到了可以还，没有到期不能还。如果有人购买价格高出购买价格，可以转让
        • 只要期限内得享受分红权利
        • 公司借钱给不方便显名的股东入股，再把股权质押给对方
      • 协议有效只针对当事人
        • 协议背后的补充协议
          • 约定XX如果不能承担责任，有谁来承担责任
    • 股权布局
      • 金字塔架构
        • 
          • 优势
            • 股权杠杆以小博大；
            • 纳税筹划效应
            • 便利债权融资
            • 方便人事安排
            • 控股公司单独上市
            • 上市后的市值管理
      • 翔凤不锈钢案例
        • 顶层战略班主要讲解
          • 1、解决企业股东合伙关于公司控制权掌控的问题 2、通过股权顶层设计，让创始人掌控公司同时，规避任何潜在风险弊端
        • 原股权机构
        • 优化后股权架构
          • 
        • 52%的控制权通过股权布局的方式获得67%的控制权
          • 有限的股权比例进行无限次的拆分
            • 52%、48%
              • 42%——35%+7%
              • 48%——33%+15%
              • 10%——有限合伙企业
                • 
                  • 优势
                    • 钱权分离，装股东
                    • 节税效应
                    • 约定退出机制便利
                • GP——普通合伙人（无限连带责任）、有管理分红奖20%。
                • LP——有限合伙人（只有分红权）
              • 直接持股变成间接持股
            • 法人——组织机构；法定代表人。
          • 主体公司的自然人股东不要超过1个。其他股东不要以自然人股东的方式进来
          • 个人独资企业——节税；个独企业给公司开票结算。个独企业综合税率4%~10%左右。全年开票不的超过500万。
  • 你的企业为什么缺钱、缺资源、缺人？
    • 老板定位
      • 个体户定位
        • 赚钱思维
      • 企业家
        • 值钱思维
          • 商业模式
            • 没有模式，不谈融资
      • 资本家
  • 如何卖商业模式
    • 整合——造势
    • 你认为的好项目和别人的好项目有什么不同
    • 动力窗的价值使用
      • 选择的好处——坏处
      • 不选择的好处——坏处
    • 利润是一次性的价值。价值是可持续性的利润。
    • 老板必须要触摸到一个核心点——传递我是一个要干大事的人
      • 塑造价值的能力（吹牛的能力）