导图社区 股权设计十大陷阱（公司治理顶层设计）
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股权设计十大陷阱（公司治理顶层设计）
刘国斌老师的股权设计课程，干货满满，不仅适用于初创公司，更是公司治理的顶层设计方法，非常有启发性。更多详尽内容建议看刘国斌老师的原视频。 这套笔记是根据视频内容所整理，部分加入了个人理解，内容尽可能详实，尽量做到即使不看原视频也可理解。本笔记即可作为复习用，也可当做工具书。
编辑于2021-04-14 15:02:23- 公司治理
- 股权设计
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股权设计 十大陷阱
导语
多数企业失败的四大原因
1.事不对
项目不成立
2.人不对
事业合伙人选择错误
3.合作方式不对
股东怎么投，怎么占？
怎么进？怎么出？
什么必须要做，什么不能做？
4.运行机制不对
公司的事情谁说了算？
如何管控和监督？
如何源源不断激励后来者？
“个体户”思维也不是最佳选择
“个体户”思维与当今市场竞争环境不相容
“个体户”思维与市场发展阶段不相容
“个体户”思维与企业规模不相容
“个体户”思维与人力资源现状不相容
公司的力量
是人类迄今为止发现的最好的企业组织形式
是实现个人财富梦想的最佳工具
小结
多数企业，从一开始就注定失败，最主要的原因是没做好以股权为核心的顶层设计
要么项目不成立，要么做个体户、独行侠，要么缺乏良性股权合作模式
本系列课程将带领你绕开股权设计的十大陷阱，帮助你事业成功、人生圆满
陷阱一： 盲目组盘
盲目组盘的主要表现
定位不清，商业模式不明，项目本身不成立
缺乏资金预算，什么都对，就是缺钱，企业倒闭
盲目选择事业合伙人，兄弟反目
关于定位的建议
究竟解决谁的问题
究竟解决什么问题？
未来三五年，我=？，？=我
为什么我能？
寻求差异化，必要时创造新的品类
像激光一样聚焦
关于商业模式的建议
站在行业高度看问题，解决行业痛点
商业模式的核心是分钱
好的商业模式是价值交换和满足
不能投机取巧，更不能伤天害理
关于资金预算
按时间顺序
分项目计算
只管进出，不管盈亏
预算留有余地
资金需求预算表（例）
行次，年月，周次，摘要，流入，流出，净流入
问题：不论如何算，钱只有那么点，怎么办？
要么改商业模式
要么找钱
要么不做
常见股东类型
按作用
事业合伙人股东
财务投资型股东
普通跟随型股东
按出资形式
资金型股东
能力型股东
智力型股东
资源型股东
事业合伙人选择
出发点
根据商业模式确定事业合伙人
标准
一致性、互补性和兼容性
价值观趋于一致
知识、能力、经验互补
行为模式兼容
人数
不宜太少，也不宜过多
原则3、5个，7、8个
错用企业组织形式
案例：被140万元税费挡住的路
我国的企业组织形式
个人创业
个体工商户
个人独资
个人合伙
普通合伙
有限合伙
组建公司（股权合作）
有限责任公司
股份有限公司
常用市场主体对比
承担责任的形式不同
自然人
无限责任（人不死账不烂）
个体工商户
经营者承担无限责任
个人独资企业
投资人承担无限责任
个人合伙企业（普通）
合伙人承担无限连带责任
个人合伙企业（有限）
至少一个普通合伙人（GP），其余有限合伙人（LP）
公司（有限公司/股份公司）
公司以全部财产为限承担责任，股东承担有限责任
分公司
总公司承担最终责任
子公司
本身就是独立公司，责任形式同公司
有限公司与股份公司的主要区别
对比项目
股权表现形式
股东人数
股东知情权
股权登记
股东表决权
有限公司
百 分 比
1-50人
可以查账
股东应当登记
以全体股东的表决权作为基数
股份公司
股份数
2- 人
只能看财务报告
只登记发起人股东
以到会股东的表决权作为基数
结论： 股份公司更有利于股权扩展， 更有利于公司掌控
结论
正常情况下，创业应选择公司，个人独资企业和个人合伙企业只在特殊情况下使用
只要存在下列情况之一， 应直接注册为股份公司， 或者将有限公司尽早变更为股份公司
公司属于事业发展平台，希望做大
可能用到股权工具促进公司发展，如股权融资、股权激励，等等
公司将来可能挂牌、上市
消除误解
股份公司门槛不高，也不麻烦
设立门槛
和有限公司一样，有限公司变更为股份公司不存在法律障碍
2013年打破限制，门槛同有限公司。但大多数人不知道
设立方式
有限公司：发起设立； 股份公司：发起设立，或，募集设立
建议通过“发起设立”的方式成立股份公司
税负
和有限公司一样，税种税率征收方式都一样
财务公示
都不公开，除非上市
陷阱二： 股权结构畸形
案例：真功夫
股权结构是公司股权的“密码”，异常重要
关系到股东话语权
关系到股东心态（积极性）
关系到股东风险承担
对巨额亏损的恐惧
关系到股东利益分配
对高额利润的渴望
关系到企业的稳定和发展
常见的畸形股权结构
平衡股权
50:50, 51:49 45:45:10 40:35:?:?:?:?
争夺控制权
互相观望，互相拆台
有时候，小股东成为重要砝码，实际控制
平均分散股权
3个股东，各1/3 4个股东，各25% 5个股东，各20% 25:20:15:12:10:10:8
没有明显大股东
弊端
“搭便车”现象
决策成本高
内部人容易贪腐
大股东不大
40%：30%：30% 50%：25%：25%
极不稳定，天生就是干架的结构
小股东可联手，大股东受制约
过分一股独大
90%：?%：?%。。
不反对临时的一股独大
但应避免过分一股独大，以及长期一股独大。
创业型公司， 什么样的股权机构算合理？
要有大股东，但不一定绝对控股
民营企业股权不宜过早分散
两个股东合作
一般大股东持60%-80%
三个以上股东合作
一般1>2+3+.....
二股东持股与大股东保持一定距离
二股东最好不要超过34%（一般情况下，为了稳定）
案例：岌岌可危的“兄弟”情
股权结构疑难问题
创业公司，谁合适当老大
老大，指创业期间的操盘者。一般来讲，老大应当是大股东
谁掌握企业发展的核心资源，谁应该当老大
拥有核心技术？技术能力
技术产品的市场定位推广，市场运营能力
资金密集型业务，资金能力
除非资本密集型企业，警惕外部出资人当大股东
不该当老大的人当了老大，往往会锁死企业发展
组盘的时候，如何应对股权争抢
创始股东改变观念，提高认识
少就是多，多反而是少
不该多占的人越多占，公司越做不好
不该多占的人越多占，越不安全
创业型公司，当大股东是一种责任
克服搭便车、占便宜的思想
做实盘，不做虚盘
用激励手段平衡发起人权益
现存公司如何防止畸形股权危害
手术
内部股权转让
增资扩股，引入外部投资者
公司合并、分立
协议控制
股东控制权放弃
AB股权
一致行动协议
治理措施
管理者（含股东）激励
强有力的董事会
股权结构注意事项
一开始不注意，以后改变，成本很大
设计股权结构，要有前瞻性
增资扩股时，要照顾到股权结构
不要僵化看待股权结构
股权结构优劣，是相对的，不是绝对的
股权结构并非千篇一律
股权结构是活的，不是死的
陷阱三： 股权封闭
如何做到股权从不够分到用不完
案例：来自股东的阻力
股权封闭常见表现
总感觉股权不够分
组盘时动不动做股权预留
增资扩股，做减法，来源于原股东的阻力大
股权激励，人一走必须收回
走出误区：从“西瓜思维”到“苹果思维”
百分比：股权封闭的“罪魁祸首”
百分比只反映相对量，不反映绝对量
在百分比思维下，增资扩股，做减法，股东很不爽
用百分比表示股权，计算难度大
用百分比表示股权，公司越大越别扭
用百分比表示股权，容易发生错误
用股份，打破百分比的束缚
用股份数，所有问题迎刃而解，更容易做到股权从不够分到用不完
仅在看股权结构时，看百分比
在开放思维下
组盘时，除非是有限公司，且短期内必然要用，否则不做股权预留
股份公司，一律不作股份预留，根据需要增发，要多少增发多少
员工股权激励，人走，股权不一定收回。
股权开放，你一定还担心
大股东如何保持掌控权？
如何维护公司运作秩序？
防止小股东不配合、甚至捣乱？
学会相对掌控，突破股权“生命线”
案例：黄光裕的股权思维误区
所谓“生命线”的法律意义
持股比例
法律意义
2/3以上
绝对控股
超过1/2不到2/3
控股
超过1/3不到1/2
相对控股
10%以上
特殊情况下请求人民法院解散公司
请求召开临时股东大会、董事会
特殊情况下自行召集和主持股东大会
3%以上
股东大会临时提案权
正确看待“生命线”
“生命线”本身是活的，不是死的
在特殊情况下，“生命线”不起作用
马云案例
一些持股线，要么用的很少，要么权利很“软”，可以不用太考虑
如：10%股东请求解散
要重视，不要误解，更不要恐惧
如何突破“生命线”
死守“生命线”，公司很难做大。要用相对掌控的原理突破“生命线”
例：大股东35%，二股东5%，分散小股东40人各持1.5%
二股东很难联合足够多小股东，来挑战大股东意见
小股东开会未必都来，大股东股权更集中
企业发展的不同阶段股权结构变化
发展阶段
公司类型
股东人数
股权特点
创始人地位
创业期
有限公司 股份公司
精简
集中
控股或绝对控股
封闭发展期
有限公司 股份公司
通过融资、激励 小心增加
适度分散
控股或相对控股
开放发展期
股份公司
广泛整合资源 快速增加
分散
相对控股
开放成熟期
股份公司
一般200以内
分散
相对控股
上市公司
不限量
高度分散
控与不控，进退自如
陷阱四： 股东投入不清
股东投入不清的 常见现象及危害
案例：干得越好，关门越快
新零售公司，4名股东
约定：
大股东A负责资金，BCD负责运作，B为主要操盘
持股比例：A 75%，B 10%，C 10%，D 5%
B、C、D每人领取固定工资1万/月
实际出资：100万元，均为A提供（其他几个股东的出资由A垫付）
脱离项目实际需要，象征性安排出资
预算不足，项目容易夭折
容易导致股东争抢股权
只认钱，不认其他要素 （尤其创业过程中的劳动贡献）
权益一开始就不平衡，埋下股东矛盾隐患
正确理解股东“出资”
股东出资是股东取得股权的前提
股东出资是公司生存和发展的基础
股东出资具有多样性，不只是出钱，甚至不只是法定出资
法定出资：货币；实物；知识产权；土地使用权 等可以用货币估价并且可以依法办理财产转让的非货币财产
常见非法定出资：能力；智力；资源
股东投入：既要“计较”，又要“不计较”
如何做到投入清楚
根据商业模式，明确究竟需要什么？
选择发起人股东，确定相对合理的股权结构
让小股东干活，需要动态激励机制（动态薪酬+动态股权）
干股，一般不给，特殊情况下可以给，但要给清楚，给明白。
“干股”应该如何给？
案例：“送”出来的矛盾
大股东出资1000万成立公司，不直接管理，找圈内朋友当总经理，送15%股权，每月8000元工资（生活费）。
何为“干股”
“干股”其实是一种交换
“干股”其实就是“非法定出资”
应该有“干股”转“实股”的逻辑
“干股”转“实股”后与出资股一样看待
如何清晰“能力股”
第一种：简单粗暴
方法：书面约定持股量和持股条件，条件成就，股权落地； 否则，股权收回；过程中可以享受分红权
适用：比较知根知底、信得过的人
第二种：分红+薪酬回填
优点：亲兄弟，明算账；给的过程有明显的激励作用
适用范围：相对比较宽泛
如何清晰“智力股”和“资源股”
智力股：在双方合意的情况下，用咨询费或顾问费入股
资源股
直接给，带“赌”的性质
在双方合意的情况下，用居间费、佣金等费用入股
“干股”注意事项
注意观念沟通
将出资分红与报酬分开，不要做永久性“捆绑”
别忘了谈税负
原则上要签订书面协议
重点
持股人义务
股权登记的时间、条件
股权回转的情形和方式
陷阱五： 股东权利义务不明
股东权利义务的一般界定
案例：“泛黄”的创业投资项目
股东权利义务常见认识误区
股东是否拥有参与公司经营管理的权利？
严格来说，没有。仅有股东会投票权。
股东是否存在经营管理公司的责任？
也没有。只有出资的责任。
公司欠债是否需要股东偿还？
不需要。有限责任。
股东是否要承担公司亏损？
不需要。严格来说，应该是要“承受”公司亏损--股权缩水甚至为0
公司违法犯罪是否牵连股东？
只惩罚行为人，责任人。
股东是否有权随意退出？
并无随时退出的权利。仅通过：1.公司减资，2.转让股份
股东主要权利
股权
财产权
分红权
分配剩余财产
注销清算时
优先权（优先认购转让的股权）
优先认缴新增出资（出资优先权 / 认购优先权）
优先购买权（股份向外转让时）
股份处分权
买卖、赠与、转让，质押
控制权
选择管理者
选董事，形成董事会
选监事，形成监事会
决定重大事项
知情权
质询
查账
诉权
被侵犯合法权益时，可以告公司、告其他股东
关于分红的常见问题
问题
分不分，分多少，何时分，由谁决定？
大股东把持股东会，有红不分怎么办？
2015年法律规定，5年盈利有条件分红而不分时，小股东有权要求公司回购股票
但法律永远搞不过人心。（第5年象征性分2000元。。。）
实战建议
大股东应保持足够的善意
股东协议或公司章程约定
调整通过比例以适当制约大股东
如：表决分红决策时，要求提高赞成比例，70%？
关于股东权利行使比例问题
股东行使分红权、表决权、剩余财产分配权， 究竟是按实际出资比例还是认缴出资比例（持股比例/股份数额）
实战建议
一律按认缴的出资比例确定持股比例（股份数额）
股东一律按持股比例（股份数额）行使分红权和表决权
欠缴出资，用利息、违约金来平衡。
违约到一定程度，可以限制其股东权利，甚至取消股东资格。
但是在这之前，欠缴出资不影响股东权利的行使。
分配剩余财产，应当按实缴的出资比例进行
股东法定义务
严格讲，股东出资之外无义务！
而现实中，股东--尤其是事业合伙人型股东必须要有义务
如何约定？
如何落实？
股东权利义务的特别约定
案例：重要股东离去导致创业失败（广东餐饮）
知情权限制
问题：股东滥用查账权，威胁公司生存和发展
实战建议（供参考）
正常情况下，股东不能查账，只能看财务报告，或审计报告
特殊情况下，股东可以查账，但是限制查询范围
如不能查原始凭证
极端情况下，限定查账人
要求请有专业资质的会计人员或审计人员来查
特别注意！！！
最高法司法解释：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依法查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
处分权限制
问题：创始合伙人股东处分股权，影响企业发展
实战建议
在股东协议里面对特定股东股权转让进行限制性约定
实例：
例如：在公司成立后5年内（或公司上市以前）， 事业合伙人股东非经其他股东三分之二以上多数（按人数）同意， 不得转让自己名下的股权。
出资违约责任
一般违约
如：延迟履行，按千分之一、万分之几，向公司缴纳违约金
彻底违约
彻底不干或延迟到一定时间（30日，两个月？），可视为彻底违约， 可解除股东资格，甚至承担违约金。
经营管理义务
承担职务
处理特定事务
关联交易限制
关联范围
股东参股的算不算？家人参股的算不算？
交易规则：
公允；透明；回避；受监督；可终止
竞业禁止
竞业范围
禁止期限
股东退出机制
法定退出
转让
减资
清算
约定退出
出资严重违约
不履行约定职务
一定条件下，一定时间内。不是永久。
违反游戏规则
自身原因
如：可本人提出申请，由其他股东2/3表决
避免滥用同股不同权
案例思考：马云不是谁都可以学的
滥用同股不同权常见方式
过于限制小股东权利
滥用“AB”股权
滥用协议控制
滥用一致行动协议
滥用持股平台
通常用“有限合伙”，通过GP控制
同股不同权弊端
违背股权多数决原则，其实是违反人性
削弱受歧视股东的积极性
法律并不完全支持
在国内协议很难得到遵守
股东特权可能锁死公司发展
除非极为特殊的情况（特殊商业模式；畸形股权结构已经出现）， 否则，不要使用同股不同权。 在同股同权的原则下保障公司正常运作，才是王道！
如何在同股同权原则下保障公司正常运作？
如何保持掌控权？
注意股权结构
运用相对掌控
如何防止小股东干扰公司运作？
提升认识
构建科学的公司治理机制
如何防止小股东不配合甚至捣乱？
具体问题：不配合签字；不参加股东会；滥用知情权
解决办法：采用股份有限公司
陷阱六： 婚姻家庭股权纷争
夫妻股权分割纠纷
案例：从“土豆条款”看婚姻家庭股权问题
夫妻股权纷争对企业的不良影响
影响股权结构
经营管理者精力和时间耗费
直接危及公司发展
夫妻共有股权的分割规则
共有财产界定
取得时间
原则上：婚前财产属个人，婚后属共同，除非双方有其它约定
资金来源
时间点上说不清楚的，原则上：谁出的钱财产权归谁
婚前财产的 婚后收益？
主动收益属共有，被动收益属个人。 股权属主动还是被动？法律有争议，但理论上应属被动收益
登记？
婚姻期间登记的，无论单双方，都属共有。 股权共有的是财产权，是否成为股东还需看公司章程
操作建议
把可能的纠纷内部化
章程规定
股东协议约定
夫妻财产约定
配偶承诺书
小米雷军采用过
股权继承纠纷
案例：谢导的遗产纠纷
股权继承常见问题
合法继承人可否继承股东资格
继承纠纷导致企业受损
股权继承法律规制
公司法：有限公司，只要公司章程不作特别规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（股份公司不存在此规定）
股权继承操作建议
股东根据实际情况 在章程“另行规定”
例：在公司成立后五年内（或公司上市以前），发起人股东死亡的， 其股权由其他发起人股东收购或者由公司回购，股价款由其合法继承人继承。 股权价格协商确定，协商不成的，按公司上年末股权激励内部估值确定。 其他发起人不予回购、公司也不予回购的，其股权由合法继承人继承。
制定传承方案
主要针对创业股东
善用遗嘱
用于息诉止纷
陷阱七： 缺乏契约精神
案例：合得快散得快的创业组合
讲究契约道德，注重守约，更要注重立约
合同完备程度与运作成本
合同越完备，事前成本越高
合同越不完备，事后成本越高
做到平衡，追求总成本最低。
两个最重要的契约性文件
文件名称
出现时间
通过
修改
作用
约束力
公司章程
设立公司时必备
全体股东
特别多数决
公司的“宪法”
公司、股东、“董监高”
股东协议
任何时候
全体签约股东
全体签约股东
约定股东权利义务
全体签约股东
股东协议主要内容
股东如何投入、如何占股？
股东权利义务
分红特别约定
人事安排
关联交易和竞业禁止
公司登记事宜
筹办和登记事务
登记变通特别约定
股东违约责任
一般违约
严重违约（退出）
其他常规性条款
协议与章程冲突解决条款
协议变更、解除、终止
争议解决条款
通知条款
送达地址、第二联系人等
公司章程个性化内容
股东会职权和议事规则
分红特别约定
人事安排
关联交易和竞业禁止
董事会职权和议事规则
经理职权
公司法授权特别规定（有限公司）
表决权行使
股权转让
对内部转让也要规定好（弥补章程模板不足），以维护苦心设计的股权结构
自然人股东资格继承
其他特别规定
股东知情权
股东人事权
分红具体规定
其他特别规定
解决协议和章程冲突条款
示例1
本协议内容与公司章程相矛盾的，以公司章程为准；公司章程没有规定的，以本协议约定为准。
建议选择。章程可以与时俱进，充分考虑变化，修改阻力小。
示例2
公司章程依照本协议制订，并不得违背本协议之规定。公司成立后，任何人提出违背本协议的章程修订案，或者对违背本协议的章程修订案投赞成票，视为违约，应根据本协议的规定承担违约责任。
谨慎选择，较死板。协议可保护小股东利益，避免章程被大股东控制。
陷阱八： 法律手续瑕疵
如何做好股权登记
案例：草率的股权登记
工商登记与股权确认
工商登记：公示
内部登记：确权
股东名册
持股凭证（出资证明书/股票）
其他文件：证据
股权类协议
出资凭证
尽管股权的设立和转移不以登记为准，但是，工商登记作为法定公示方式，依然十分重要！
不同类型公司的股权登记
公司类型
登记机关登记
内部
有限公司
应当登记
股东名册；出资证明书
股份公司
只登记发起人股东， 不登记非发起人股东
股东名册；股票
非法定出资（干股）如何登记
后登记
先由大股东代持，待条件成熟，以转让的形式登记到本人名下
先登记
直接登记：非法定出资登记为认缴，以公司支付的报酬实缴
变通登记：以货币出资额为注册资本，按约定比例登记到各股东名下 （必须以清晰约定为前提）
注册资本与股东出资风险
案例：教授的烦恼！
注册资本
是股东承诺必须缴纳的出资额
带有法律强制性
其本质是股东对债权人的最基本的保障
股东有限责任的边界，不是实缴出资额，而是认缴出资额
股东资本补足责任
前提：公司不能清偿负债，股东注册资本未缴足
数额：以认缴的注册资本为限
认缴期限未清，怎么办？司法实践中----
其一：执行环节追加股东作为被执行人，要求承担资本补足责任
其二：在清算环节要求股东承担资本补足责任
份额：股东各自承担，还是连带？
首先，应各自承担
其次，也有连带情况
公司设立时的发起人股东，要连带。
最高法司法解释中，将连带责任延伸至其他股东。虽不合理，但要高度注意。
资本补足责任连带
最高院公司法解释三（摘录）：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东资本责任风险防控
自己操盘
注册资本不要过于虚高
控制公司债务
参股
明确注册资本数额，实缴还是认缴
有认缴，量力而行，且不当发起人
所有注册文件亲自审查、签字
受让股权（并购、重组）
注意资本责任
判断依据：受让方是否（已/应）知道
股权代持风险及防范
案例：让全家都睡不着的股权官司
股权代持，法律是否承认和保护？
如有明确证据，法律就承认且保护
不管是否代持，第三人通过工商登记状态来判定股权， 由此所做出的交易行为受法律保护
隐名股东风险
股权确认风险
证据不足时，丧失股权
成为代持人的债权人追索对象
代持人侵权转让，法律保护善意第三人
行使股东权利不便
隐名变显名，面临阻力
隐名变显名，面临税费
代持人风险
工商黑名单（代职务）
公司吊销执照，董监高未来几年无法注册公司
征信黑名单（代职务）
欠债被起诉无法执行，法定代表人被限制消费，不能乘飞机高铁
资本责任
股权代持风险防控建议
股权尽量不要代持
特殊情况需要代持的，签订清晰的代持协议（或代持声明），明确双方权利义务，并保留出资凭据
代持理由消除，尽快还原
陷阱九： 公司治理机制缺失
案例：“比窦娥还冤”的大股东
公司决策常见误区
权力边界不清
过于民主，决策成本高
过于独裁，决策质量下降，股东矛盾加剧
权力无序分散，山头主义盛行
公司治理机构（示例）
股东会（大会）职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告
（四）审议批准监事会或监事的报告
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议
需股东特别多数（2/3）通过
（八）对发行公司债券作出决议
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定
需股东特别多数（2/3）通过
（十）修改公司章程
需股东特别多数（2/3）通过
（十一）公司章程规定的其他职权
根据公司实际，进行个性化设定
创业公司股东大会职权个性化（示例）
大额固定资产的购置及处分
大额对外借贷
员工股权激励方案
原则应2/3通过
对外担保
管理层薪酬奖励方案
财务管理制度
需重视，重点是资产管理部分，尤其是资金管理（账户）
。。。。。。
决策机制
三级决策
股东会特别多数决
股东会普通多数决
董事会决策
董事会
小公司弱化
大公司强化
创业型公司决策：独裁？民主？
独裁为主
除了必须上会的，由主要经营者说了算
以下事项， 最好经股东会讨论通过
法律上明确需要由股东大会通过的
涉及股东切身利益，且容易发生矛盾的
事关重大，或者疑难复杂，需要大家群策群力的
公司法律制度的基石
法人独立
是公司良治的前提
包括
法人人格独立
财产独立
破坏财产独立的危害
引发股东矛盾
引发刑事责任
无法运用股权工具促进公司发展
如何做到财产独立？
股东财产与公司财产分离而不混同
关联公司之间的财产分离而不混同
股东与公司往来清晰
关联交易透明、公允
最主要的是与股东独立
有限责任
股东提升管控和监督意识
适当的管控，有助于保障企业运作安全
适当的管控，有助于维护股东的正当权益
适当的监督，可以预防“内部人”贪腐
适当的监督，可以预防和缓解股东矛盾
打破面子，管控就该名正言顺
旗帜鲜明，监督就是基于不信任
实战建议
管控
通过岗位人事权进行管控
董事、监事，可在股东间分配
财务、会计，要提名，不是委派
加强对证照、印章的管控
加强对银行账户的管控
公户好管不好用
分岗位管控
私户好用不好管
加强对核心资源的管控
商业秘密
技术秘密
软件程序
客户资料
监督
把监事或监事会的职能做实
给补助，愿意做
做做账。。。。
股东不要躺在权力上睡大觉
平时多问一问
大股东或实际控制人要自觉接受监督
激励的最高境界
工作有意义
使命
愿景
价值观
工作有价值
公司有希望
定位、商业模式、战略策略
个人在公司有希望
分钱机制
薪酬
天花板之下
股权
天花板之上，尤其要重视
常见激励误区
股东不需要激励
激励不谈钱
耍流氓
只会用钱分钱，不会用股分钱
分钱机制不明
要公开
陷阱十： 重“术”而失于“道”
提升创业者境界
术和道的平衡
处理股东关系：“道”“术”结合
“道”“术”结合
术：阻恶，立于不败
道：求善，趋向成功
求“道”的关键在于大股东（老大）
发心：究竟为什么做公司
垂范：天地间没有白占的便宜，也没有白吃的亏
在股权设计中，不要一味地防、控、博弈，而要注重所有参与者的权益平衡
大股东（操盘者）切忌损害小股东利益
经济上不合算
江湖上背负骂名
法律上隐藏风险
如果小股东奋起反抗，大股东吃亏最大
撒下了“恶”的种子，最终害人害己
股权开放，而不要封闭
如果公司只是老板一个人的
孤独、纠结，苦海无边
不行着急，太行也着急，留得住？走了就是竞争对手
当公司承载更多人的财富梦想
轻松、安全，成功无限！
个体户？企业主？企业家！
创业者要提升格局
层次阶段
生存
生活
生命
生死
使命
提升方式
普通人：一层层往上爬
成功者：一开始就直指使命
马云
任正非
倪光南
股权设计实践
股权设计十大陷阱 （总结）
1.盲目组盘
要锤炼商业模式，做好资金预算；
要慎选事业合伙人
最好采用股份有限公司
2.股权封闭
要构建“苹果思维”，让股权从不够分到用不完
要用相对掌控突破“股权生命线”
3.股权结构畸形
股权结构畸形，公司大概率是失败，要尽量避免
4.股东投入不清
要做实盘，不做虚盘
要做到股东投入清晰，关键是清晰能力股、智力股和资源股
5.股东权利义务不明
要适当限制股东权利，进行必要的股东义务捆绑，同时要防止滥用同股不同权
6.婚姻家庭股权纷争
要通过预先防范，避免夫妻共有股份纷争和股份继承纷争危害企业发展
7.缺乏契约精神
股权合作议定要签订书面协议，要制定个性化的公司章程，并且二者不能冲突
8.法律手续瑕疵
要做好股权的内、外登记，防止股权纷争
要警惕股东资本补足责任及其连带责任
9.治理机制缺失
要构建科学的决策、管控、监督和激励机制
10.偏“术”而失“道”
在股权设计中，要提升格局，走出过度防控、过度博弈的怪圈，“道”“术”结合
股权设计成果， 用什么来体现
股东协议
公司章程
配套法律文件
股票
出资说明书
股权代持声明
股东名册