① 陈霸先，出身寒门，以捕鱼为生，在乡里任过理正，好读兵书，苦练武艺。后到都城建康管理油库，又成为新喻侯萧映的传令官。萧映引荐他为中直兵参军，主管军队的武官。梁武帝侯景叛乱时期，讨伐侯景。期间他投到湘东王萧绎（后来的梁元帝）门下，取得北伐的合法性。冲破门阀制度束缚。
② 侯景之乱后，陈霸先和北方士族的代表人物王僧辩结成政治同盟。陈王联军势如破竹，攻破建康，剿灭侯景叛军。
湘东王萧绎在江陵称帝，是为梁元帝。陈霸先功劳居多，但只封他为司空，领扬州刺史，镇京口。而封王僧辩为太尉，镇建康。军功卓著的陈霸先依然被排斥在权力核心之外。
③ 北齐和西魏借助侯景之乱夺取了梁朝大片土地。梁朝此时已经危如累卵。各方豪强在观望。总体力量，北强于南。
④ 公元554年，西魏大军突袭江陵，梁元帝身陷重围。梁元帝焚书14万卷，为自己殉葬，史称江陵焚书。后梁元帝兵败被俘。
⑤ 陈霸先和王僧辩迎立13岁的萧方智为帝。后北齐大败王僧辩，并迫使他答应迎立萧渊明为帝。
⑥ 公元555年，陈霸先从京口举兵偷袭建康，杀死王僧辩父子，重立萧方智为梁敬帝，自己都督中外诸军事。
⑦ 北齐十万大军挥师南下。因不适应南方的阴雨天气，在久攻不下后，士气低落。六月十一日，天气转晴。陈霸先方，粮食匮乏，侄子送来稻米和鸭子，用荷叶包饭，配上鸭肉（这就是南京城荷叶饭的来历），解决燃眉之急，士气大振，一举歼灭齐军主力。北齐至此一蹶不振。
⑧ 公元557年，54岁的陈霸先迫使萧方智将帝位禅让给自己，建立陈朝，定都建康，是为陈武帝。从此，寒族全面上位。
