公元前9世纪末,嬴姓族长非子因擅长养马,得到周孝王重用,封为附庸,在秦地建造城邑,称作秦。
公元前770年,秦襄公因护送周平王从镐京迁都洛邑有功,被封为诸侯,赐予陕西岐山至丰水之间的土地,从此跻身诸侯。土地实际在西戎控制下。
秦国地处西陲,落后,立国时间比中原国家晚大概两个世纪,和西戎杂居,被中原称为蛮夷。
公元前659年,秦穆公即位,以知人善任著称。在百里奚、骞叔辅等辅佐下,对晋国外交和军事取得胜利,僵土东扩至黄河以西。另外,大败西戎。
秦穆公之后300年混乱,经历了厉公、躁公、简公、出子四代乱政,国力衰弱。
长期内乱使农业凋敝,经济萧条,王权斗争使君臣失和,吏治混乱,拖沓成风,严重损害国家威信。百姓热衷私斗,不愿为国作战。
公元前5世纪初,魏国从秦国夺回河西之地,加剧危机感。
公元前362年,秦孝公即位,颁布求贤令,商鞅心动。