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私募股权投资基金考试资料梳理思维导图

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编辑于2021-06-15 20:46:19

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曾经的曾经

私募股权投资基金

1. 概念

1.1. 私人股权投资基金PE

1.2. 定义

未上市企业非公开发行的普通股

上市企业非公开发行的普通股

未公开发行的可转为普通股的优先股

未公开发行的可转换为普通股的可转换债券

1.3. 分类

募集方式

公开方式募集（公墓）

非公开方式募集（私募）

1.4. 特点

专业性较强

收益波动性较高

高风险

高期望收益

投资后管理投入资源较多

投资期限长，流动性差

3-7年

1.5. 历史

国外

美国，1946美国研究与发展公司

国内

探索与起步阶段1985-2004

快速发展阶段2005-2012

统一监管下的规范化发展阶段2013

1.6. 基本运作模式

募集

主体

基金管理人具备专业投资管理水平和风险管理能力

自行募集或委托有资质的第三方募集机构

对象

合格投资者募集

方式

非公开募集 - 我国仅允许非公开

公开募集

组织形式

公司

有限合伙

信托（契约）

投资

项目开发与初审

立项

签署投资备忘录

尽职调查

投资决策

签署投资协议

投资交割

管理

对被投企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理

各种方式向被投企业提供增值服务，帮助企业成长和发展

退出

上市

挂牌转让

协议转让

清算

2. 参与主体

2.1. 基金当事人

股权投资基金投资者基金份额持有人

基金财产的所有者

股权投资基金的出资人

合格投资者

数量累计不超过200人

有限公司或合伙企业，不超过50人

要求

净资产不低于1000万的单位

金融资产不低于300万的个人或者最近三年不低于50万收入

社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划

投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员

中国证监会和基金业协会规定的其他投资者

按持有的基金份额享受收益和承担风险

基金管理人

权利和义务

根据约定收取相应收入

勤勉重视并且审慎尽职的履行受托责任

作用

基金产品的设计

基金份额的销售预备案

基金资产的管理

职责

自愿，公平，诚实信用原则

维护投资者合法权益

不得损害国家利益和社会公共利益

基金托管人

权利

保管基金的资产

监督基金管理人的投资运作

获取基金托管费用

义务

保管基金的资产

保管与基金有关的重大合同及有关凭证

负责基金投资于证券的清算交割

执行基金管理人的投资指令

负责基金名下的资金往来

职责

开设基金资金账户，安全保管基金财产

不同资金分别设置账户，确保独立

托管资产与基金托管机构自有财产严格分开

保存基金托管业务活动记录账册报表和其他资料15年以上

及时办理清算交割事宜

监督基金管理人的资金运作

定期向基金管理人出具资产托管报告

2.2. 基金市场服务机构

基金财产保管机构

基金销售机构

依法办理基金份额的认购

申购和赎回的基金管理人

取得基金销售业务资格的机构

证监会注册

常见机构

商业银行

证券公司

期货公司

保险机构

证券投资咨询机构

独立基金销售机构

独立份额登记机构

提供基金份额的登记，过户，保管和结算等服务

保存期限自基金账户销售起不少于20年

提供服务

建立并对投资者的基金账户进行管理

负责基金份额的登记及资产结算

确认基金交易

代理发放红利

保管投资者名册

律师事务所

专业独立的中介服务机构

出具法律意见书，审计报告，内部控制评价报告

提供法律和会计服务

会计师事务所

审计

财务和税务尽职调查

财务会计咨询

税务咨询

内部控制咨询

估值

2.3. 监管机构和自律组织

特征

监管主体机器权限具有法定性

监管活动具有强制性

目标

保护基金投资者合法权益

防范系统性金融风险

原则

依法监管原则

高效监管原则

适度监管原则

政府监管为核心

行业自律为纽带

机构内控为基础

社会监督为补充

审慎监管原则

分类监管原则

政府监管机构

证监会及其配出机构是我国股权投资基金的监管机构

责令改正

监管谈话

出具警示函

公开谴责

行业自律组织

中国基金业协会

设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理

非现场检查和现场检查

建立基金管理人及其从业人员诚信档案

采取措施

采取警告

行业内通报批评

公开谴责

暂停受理基金备案

取消会员资格

3. 分类

3.1. 操作方式

创业投资基金

概念

创业阶段的未上市成长性企业

成长基金

特点

投资收益：来源于锁头企业因价值创造带来的股权增值

投资对象：未上市成长型创业企业

投资方式：参股性投资，较少采取控股型投资

杠杆应用：基金的自有资金进行投资，不借助杠杆

分类

组织化创业投资

通过专业创业投资组织

非组织化创业投资

非专业机构或个人分散-天使投资

并购基金

概念

杠杆收购基金

对企业进行财务性并购投资

价值被低估的企业，对被投企业重整而获利

有利于产业的转型和升级

特点

收益：因管理增值带来的股权增值

对象：成熟企业

方式：控股型投资

杠杆：采用杠杆收购形式

投资方式

取决因素

外部资金的融资成本

目标公司所能产生的现金流

资本结构的风险

资金来源

股权资本-普通股

收购方提供资金

夹层资本

优先股

垃圾债券

有时附有转股权

银行贷款-高级债

银行提供的并购贷款

杠杆收购财务模型

目标

评估交易融资结构

测算投资回报

内部收益率

估值

步骤

收集分析处理与交易相关的基础信息和数据

构建杠杆收购前的财务模型

输入交易相关数据

构建杠杆收购后的财务模型

杠杆收购分析

3.2. 组织形式

公司型基金

法人企业，投资者为公司股东，运营依据为公司章程

概念

公司的组织方式，投资人一起投资额为限对公司债务承担有限责任

参与主体为投资者和基金管理人

投资者以股东会和董事会委任并监督基金管理人

特点

公司的有限责任

独立的企业法人，可以通过借款来募集资金

更完整的组织结构和更规范的惯例系统，有效降低运作风险

合伙型基金

非法人企业，投资者为合伙企业合伙人，运营依据为合伙协议

普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任

参与主体

普通合伙人

可担任基金管理人或者委托专业的基金管理机构

有限合伙人

不参与投资决策

基金管理人

特点

有利于避免双重纳税

本质是一种合伙关系

信托型基金

非法人，投资者为基金合同的当事人，运营依据为信托契约

概念

本质是信托型基金

不具有独立的法人地位

中华人民共和国信托法

中华人民共和国证券投资基金法

参与主体

基金投资者

基金管理人

基金托管人

特点

投资者以其出资为限对基金的债务承担有限责任

不需要缴纳所得税，投资者对取得的收益缴纳所得税

信托关系，运作灵活

3.3. 币种

人民币基金

我国境内设立的

对我国境内非公开交易股权进行投资

分类

内资人民币股权投资基金

外资人民币股权投资基金

外币基金

中国境外设立

对中国境内的企业进行投资

两头在外

经营实体注册在境外

境外设立特殊目的公司作为受资对象，境外完成项目的投资退出

3.4. 股权投资母基金

分类

一级投资

募集时对基金进行投资，本源业务

二级投资

购买基金持有的投资组合公司的股权

购买村苏基金份额及后续出资额

不断增加的原因

加速投资回收

投资于移植的资产组合

价格折扣

直接投资

直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资

跟投角色，并由股权投资基金来管理

作用

分散风险

分散投资于多只（15-20）股权投资基金

投资机会

良好的长期关系

规模优势

专业管理

3.5. 政府引导基金

概念

政府财政出资设立并按市场化方式运作

投资方向上具有一定导向性的政策性资金

通常投资于创业投资基金

不直接从事股权投资业务

宗旨

发挥财政资金的杠杆放大效应

引导民间投资等社会资本投入

增加创业投资的资本供给

克服单纯通过市场的市场失灵问题

对创业投资基金的支持方式

参股

融资担保

跟进投资

4. 募集

4.1. 概念

股权投资基金管理人或者受托的募集服务机构向投资者募集资金

设立后要在中国基金业协会办理基金备案

4.2. 分类

委托募集

代销机构获得证监会基金销售资格

成为中国证券投资基金业协会会员

自行募集

合格投资者制度要求：不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金

投资者适当性管理要求：采取问卷调查等方式，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估

4.3. 内容

推介基金

发售基金份额

办理投资者认/申购

份额登记

赎回

4.4. 投资者类型

母基金

政府引导基金

社保基金

金融机构

工商企业

个人投资者

4.5. 一般流程

募集筹备期

基金路演期

投资者确认

协议签署及出资

4.6. 履行的程序

特定对象的确定

投资者适当性匹配

基金风险揭示

合格投资者确认

投资冷静期

回访确认

4.7. 主要资料

私募备忘录PPM

类似招股说明书

募集推介材料

真实性，完整性，准确性

反向尽职调查资料

基金管理人基本情况

基金管理人内部治理和重要制度

历史基金或项目业绩

核心团队成员信息

基金条款书

经营/投资范围条款

运营成本条款

利润分配条款

资金承诺（认缴规模）

缴款安排

退出与份额转让

4.8. 组织形式

公司型

依据：中华人民共和国公司法

有限责任公司：股东人数50人以下

股份有限公司：股东不超过200人，2个以上发起人，半数以上在境内有住所

公司治理特点是股东至上

收益分配：按照公司章程中关于利润分配的条款

所得税：先税后分，企业所得税25%

转让财产收入

股息红利等群异性投资收益

利息收入

设立步骤

名称预先核准

申请设立登记

领取营业执照

合伙型

依据：2007.6.1 中华人民共和国合伙企业法

2个以上50个一下合伙人，至少有一个普通合伙人

普通合伙人掌握合伙企业事务执行权

收益分配：根据投资者和管理人的需求进行适应性安排

所得税：先分后税

设立条件

2-50个合伙人，至少一个普通合伙人

有书面合伙协议

企业名称标明“有限合伙”

有限合伙人任教或者实缴出资

有限合伙可以用货币，实物，知识产权，土地使用证出资

有生产经营场所

法律法规规定的其他条件

设立步骤

各地工商登记机构的要求

企业登记机关申请设立登记

完成名称预先核准

申请设立登记

领取营业执照

信托型

依据：2001 《中华人民共和国信托法》 2007 银监会《信托公司集合资金信托计划管理办法》

单个资产管理计划投资者不超过200人，单笔 300万以上不受限制

特点：基金管理人高度控制基金决策权

收益分配：契约规定

所得税：投资者自行缴税

设立后到中国基金业协会办理基金产品备案

5. 投资

5.1. 流程

项目开发与筛选

初步尽职调查

行业进入壁垒，行业集中度，市场占有率和主要竞争对手

管理团队

商业模式，发展及盈利预期

政策与监管环境

项目立项

签订投资框架协议

投资达成的条件

投资方建议的主要投资条款

保密条款

排他性条款

尽职调查

概念目的

审慎性调查

尽可能全面的获取目标公司的真是信息

作用

风险发现

价值发现

投资决策辅助

内容

法律

内容

确定目标企业的合法成立和有效存续

核查目标企业所提供文件资料的真实性准确性和完整性

充分了解目标企业的组织架构资产和业务的产权状况和法律状态

发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案

出具法律意见并作为准备交易文件的重要依据

重点问题

历史沿革问题

主要股东情况

高级管理人员

重大合同

诉讼及仲裁

税收及政府优惠政策

业务

目的

了解过去及现在企业创造价值的机制

尽职调查工作的核心

内容

企业基本情况

管理团队

产品/服务

市场

发展战略

融资运用

风险分析

财务

重点

关注标的公司过去财务业绩情况

对企业未来财务状况进行合理预测

重点考察企业的现金流，盈利和资产事项

趋势分析法和结构分析工具

预测：场景分析，敏感度分析

重点问题

会计政策与会计估计

财务报告及相关财务资料

财务比率分析

纳税分析

方法

计划制定和团队组建

二手资料手机与研读

企业现场调研

目标公司内部访谈与外部访谈

实地考察企业经营现场

撰写尽职调查报告

进行内部复核

投资决策

签署投资协议

投资交割

5.2. 项目估值

企业价值

公司所有出资人，共同又有的公司运营所产生的价值

股东的股权价值

企业债权人的债权价值

特点

整体不是各部分的简单相加

整体价值只有在运行中才能体现

整体价值来源于要素的结合方式

部分只有在整体中才能体现出价值

价值公式

企业价值+现金 = 股权价值+债务

企业价值 = 股权价值+净债务

企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属于母公司股东价值

估值的主要方法

相对估值法

原理

目标公司价值=目标公司某种指标x可比公司价值

步骤

选取可比公司

计算可比公司的估值倍数

计算适用于目标公司的可比倍数

计算目标公司的企业价值或者股权价值

常用的倍数

市盈率

市盈率=股权价值/净利润

市盈率=每股价值/每股收益

市净率

市净率=股权价值/净资产

市净率=每股价值/每股净资产

市销率

市销率=股权价值/销售收入

市销率=每股价值/每股销售收入

企业价值-息税折旧摊销前利

EBITDA=EBIT+折旧+摊销

企业价值-息税前利润

EBIT=净利润+所得税+利息

折现现金流估值法

目标公司未来现金流已核实的折现率进行折算，加总得到相应的价值

企业自有现金流对应的折现率为加权平均资本成本

折现现金流估值法得到额是内含价值，受市场短期变化和非经济因素影响小

需要深入分析目标公司的财务数据和经营模式

创业投资估值法

原理

评估目标公司退出时的股权价值

再基于目标汇报备注或者收益率，倒推目标公司的当前价值

步骤

估计目标公司在股权投资退出时的股权价值

计算当前股权价值

当前股权价值=退出时股权价值/目标回报倍数

当前股权价值=退出时的股权价值/(1+目标收益率)^n

估计股权投资基金在退出时要求持股比例

估计股权稀释情况，计算投资时的持股比例

成本法

重置成本法

待评估资产价值=重置总价*综合成新率

待评估资产价值=重置全价-综合贬值

账面价值法

清算估值法

破产清算

解散清算

采用较低的折扣率

5.3. 投资协议主要条款

估值条款和估值调整条款

控制权

收益权

估值调整协议-对赌条款

现金补偿类

股份补偿类

优先认购权条款

股权投资基金按持股比例获得同等条件下的优先认购权利

第一拒绝权和随售权

其他股东对外出售股权，股权投资基金有优先购买权称为第一拒绝权

其他股东对外出售股权，股权投资基金以其持股比例为基础，同等条件参与该出售交易称为随售权

反摊薄条款

后轮融资为降价融资时，保护前轮融资者利益

加权平均法

A=B*(C+D)/(C+E)

A前轮投资者经过补偿调整后的新价格

B前轮投资者在前轮支付的每股价格

C新发行前公司的总股数

D没有降价融资，后轮能够购买的股权数量

E发生降价融资，实际购买的股权数量

完全棘轮法

只是对比前后轮融资的价格差异

前轮股权按照最低价格重新计算，增加的部分由创世股东无偿或象征性价格转让

保护性条款和董事会席位

保护性条款

特定重大事项的一票否决权

董事会席位

董事会的席位构成和分配

回售权和拖售权

回售权：协议约定的特定触发条件，有权将持有的全部或部分股权以约定价格卖给创始股东或其他利益方

达到估值调整的目的

保障股权投资基金的投资具有一定流动性

拖售权：第三方发出股权收购，同等出售条件和价格想第三方转让股权

预授权，强卖权，强制出售权

拖售权赋予股权投资基金更大权利

创世股东会拒绝拖售权或设定条件

竞业禁止条款

约定竞业禁止

法定竞业禁止

保密条款

排他性条款

投资框架协议的条款

排他期通常为几个月

6. 管理

6.1. 概念

基金管理人参与被投资企业的管理

6.2. 内容

对被投企业的项目进行跟踪与监控

指标

经营指标：收入，净利润，市场占有率，网点建设，新市场进入，收入增长率

管理指标

公司战略与业务发展定位

经营分析按控制情况

股东关系与公司治理情况

高管尽职与异动情况

重大业务经营问题

危机事件处理情况

财务指标

关键比率分析

拖延付款情况

财务亏损情况

资产负债表重大改变

方式

参与被投资企业的公司治理

跟踪协议条款执行情况

监控被投资企业的各类经营指标与财务指标

提供各项增值服务

作用

通过增值服务能协助被投资企业实现更快更好发展

可以有效降低投资风险

良好的增值服务是投资机构的软实力，提升品牌

内容

提供人才专家等外部关系网络

协助上市及并购整合

协助进行后续再融资工作

为企业提供管理咨询服务

协助建立规范的财务管理体系

规范管理

风险控制

全面预算

协助完善规范的公司治理架构

6.3. 作用

保证资金安全，促进投资收益

提升被投企业自身价值

协助被投资企业利用资本市场

6.4. 方式

日常联络与沟通工作

参加被投资企业股东大会，董事会，监事会

股东会

修改公司章程

聘任和解聘公司董事

对公司的上市增资剪子利润分配关联交易等重大事项决策

董事会

批准公司发展战略

批准公司年度财务预算与决算

聘任和解聘公司高级管理人员

决定高管薪酬，考核与激励制度

监事会

行使监督权

对公司董事和高管行为是否符合法律法规和公司章程

关注被投资企业经营状况

月度报告

季度报告

半年度报告

年度报告

有关专项报告

7. 退出

7.1. 概念

被投资企业的股权变现

转化为流动性的现金收益

实现资本增值

及时避免和降低损失

7.2. 意义

实现投资收益，控制风险

促进投资循环，保持资本流动

评价投资活动，体现投资价值

7.3. 方式

上市转让退出

境内IPO市场

主板市场

中小企业板市场

创业板市场

境外IPO市场

NYSE

NASDAQ