投资并购 核心要点框架

这是一篇关于投资并购 核心要点框架的思维导图。分析投资并购的多方面细节问题，会产生的利益和失误等详细问题。

纽约金融学院 M&A 学习心得

• M&A交易流程概述
  • 交易流程根据工作重点分为3阶段24周进行
  • 交易中所需用到的文件
    • 与投行签署的《业务约定书》
    • 与相关方签署 保密协议《NDA》
    • 若有进一步交易兴趣，向卖家发送《条款清单》TS或投资意向函
    • 完成进一步尽职调查后，签署完善后的《投资协议》
• M&A交易的主要支付手段
  • 现金
    • 买家可以通过账目现金、发股、发债形式筹集
    • 银行融资
      • 如果融资金额较大，需要找一家作为牵头行，组成银团贷款
  • 股份
    • 发行股份会找到投行
      • 包销
        • 投行用自有资金去买
      • Best effort
        • 只收购成功费
    • 需要SEC或证监会等批准
  • 债权
    • 需要联系评级机构
    • 发债利率取决于评级和到期时间
  • 其它支付手段
    • Earnout对赌某些财务指标
      • 营业收入
        • 卖方通常倾向于对赌这条，因为相对可控，变量少
      • EBITDA
      • EBIT
        • 最终买卖双方博弈协商结果大概率落在这行
      • NI
    • CVR/Hope certificate
      • 比如完成的新药研发，卖方可以拿到事前与买方约定的一笔钱
      • 比如打赢了一场之前被计提或有负债的官司，卖方可以收到一笔激励费
• 其它复杂场景的交易结构设计
  • 收购目标公司Tax Loss
    • 需要采取股份交易，且目标公司有大量亏损可以被买方运用
    • 但税务监管当局通常有一些交易规则限制
  • 分拆
    • 交易的前提是集团公司各版块估值之和小于各版块单独计算的价值之和
  • LBO 杠杆收购
    • 盈利模式
      • 赚EBITDA增长的钱
      • 赚EBITDA退出时点倍数增长的前
    • 融资模式
      • 自有资金 20%-30%
      • 杠杆资金50%-80%（银行贷款等）
• 3种主要交易结构
  • 合并（Merger）
    • 优势：一些列无形资产转移的便利性
    • 劣势
      • 卖方债务及或有负债被转移至买方
      • 双边的股东会比较耗时
      • 卖方少数股东异议
      • 买方无法享受到由于收购卖方资产估值上调带来的节税效应
    • 主要合并分类
      • Forward triangular merger
      • Reverse triangular merger
  • 收购股份
    • 优势
      • 操作便利且交易速度较快
      • 一些无形资产转移也比较便利：包括牌照等
      • 对于卖方的债务无直接责任
    • 劣势
      • 买方用于交易目的的子公司仍有可能承接卖方债务及或有负债
      • 卖方中小股东异议
      • 买方无法享受到由于收购卖方资产估值上调带来的节税效应
  • 收购资产
    • 优势
      • 无卖方中小股东异议等问题
      • 只有卖方股东会-提升效率
      • 卖方支付资产增值相关税赋
    • 劣势
      • 交易相对复杂：需重新分类并评估卖方的资产
      • 有时被法院认定为合并也会将卖方的债务承担转移至买方
      • 包括牌照等在内的无形资产转移起来不太容易
  • 如何构建免税的交易
    • “免税”的内涵
      • 实际上是把本次交易的税负递延
      • 卖方将在某个时点支付资本利得或所得税
    • 在 368法案下的免税交易的基础规则
      • 公司重组的计划实施方案
      • 原有卖方的商业实体需可存续发展
      • 买方收购中需以自身股份为主要支付手段确保双方利益绑定的存续性
      • 本次重组需要具备除了避税动机以外合理的商业目的
• 交易结构的主要考虑因素
  • 纳税考量
    • 如何承担最少的税
      • 对于买方而言税盾效应（Tax shield）
      • 避免双重征税
    • 谁来承担这笔税
      • 监管规定
      • 买卖双方博弈
  • 债务承担
    • 如何规避卖方或有负债风险
  • 无形资产的可转让性
    • 专利权
    • 上下游资源