企业无偿划转思维导图

这是一篇关于企业无偿划转思维导图的思维导图，主要内容包括：国有产权划转涉税部分名词解释，国有产权划转需注意事项，国有产权无偿划转过程涉税问题，国有产权无偿划转程序，国有产权无偿划转参考依据。

企业无偿划转思维导图

• 国有产权无偿划转参考依据
  • 无偿划转方面
    • 企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权 2005 239号）
    • 国有企业无偿划转工作指引（国资发产权2009 25号）
    • 关于促进国有产权流转的有关事项（国资发产权 2014 95号）
    • 来源于国务院国有资产监督管理委员会官网-交流互动-问答选登-产权管理
  • 涉税方面
    • 所得税
      • 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号
      • 《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号
      • 《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010 年第4号
      • 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号
      • 《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号
      • 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第40 号
      • 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号
    • 增值税
      • 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号，2011年2 月 18日）
      • 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013 年第66 号
      • 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号
    • 土地增值税
      • 《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号
    • 契税
      • 《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号，2018年3 月 2日）
    • 印花税
      • 《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号
    • 企业重组改制税收政策文件汇编 财政部税政司 国家税务总局政策法规司〔2018〕年
• 国有产权无偿划转程序
  • 划入划入方种类
    • 国有独资企业
    • 国有独资公司
    • 国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其在投资设立的一人有限责任公司
    • 国有全资公司
    • 全部由国有资本形成的企业
      • 国有全资公司需经全体股东同意方可无偿划转
    • 政府机构
    • 事业单位
  • 企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权 2005 239号）-第二章
    • 国有产权无偿划转应当做好可行性研究
      • 可行性论证报告应当载明内容
        • 被划转企业所处行业情况、及国家有关法律、法规、产业政策规定
        • 被划转企业主业情况及划入、划出方企业主业和发展规划关系
        • 被划转企业的财务状况及或有负债情况
        • 被划转企业人员情况
        • 划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等等
        • 其他需说明事项
    • 划转双方应当在可行性研究的基础上进行内部决策
      • 未设立董办会由总经理办公会履行决策，设立董事会又董事会履行决策
    • 根据划转事项征求债权人意见
    • 开展评估、审计工作，可以以中介机构的审计报告或国资监管机构批准的清产合资结果作为划转依据
    • 划转双方协商一致后签订《国有产权无偿划转协议》
      • 划转双方名称与住所
      • 被划转企业基本情况
      • 被划转企业国有产权数额及划转基准日
      • 被划转企业职工分流安置方案
      • 被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理方案
      • 划转双方的违约责任
      • 纠纷的解决方式
      • 协议生效的条件
      • 划转双方认为必要的其他条款
    • 由出资企业批准并抄报同级国资监管机构（可由集团直接主导进行划转）
• 国有产权无偿划转过程涉税问题
  • 所得税
    • 股权收购、资产收购：收购企业购买的股权或者资产不低于被收购企业全部股权或股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定特殊处理
      • 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的
        • 划出方企业和划入方企业均不确认所得。 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
          • 仅限以下情形
            • 1. 100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定
            • 2. 100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
            • 3. 100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
            • 4. 受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
  • 增值税
    • 不征收增值税项目
      • 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
        • 在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
  • 土地增值税
    • 改制+重组
      • 对作价投资的单位、个人暂不征收
        • 不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业
  • 印花税
    • 凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
  • 契税
    • 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税
• 国有产权划转涉税部分名词解释
  • 企业所得税实施条例（国务院令512号）第75条
    • 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
  • 企业重组
    • 企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
    • 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
    • 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
    • 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
    • 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
    • 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
  • 股权支付
    • 企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式
  • 非股权支付
    • 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式
  • 原有计税基础
    • 资产计税基础
      • 是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前列支的金额。
      • 资产的计税基础=未来可税前列支的金额
      • 某一资产资产负债表日的计税基础=成本－以前期间已税前列支的金额
    • 负债计税基础
      • 是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。
      • 负债的计税基础=账面价值－未来可税前列支的金额
      • 一般负债的确认和清偿不影响所得税的计算。
  • 重组日
    • 债务重组，以债务重组合同(协议)或法院裁定书生效日为重组日。
    • 股权收购，以转让合同(协议)生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同(协议)生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同(协议)生效日为重组日
    • 资产收购，以转让合同(协议)生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
    • 合并，以合并合同(协议)生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同(协议)生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
    • 分立，以分立合同(协议)生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
• 国有产权划转需注意事项
  • 不得划转情况
    • 被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的
    • 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的
    • 无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的
    • 被划转企业或有负债未有妥善解决方案的
    • 划出方债务未有妥善处置方案的
  • 所得税汇算材料梳理
    • 股权收购业务总体情况说明
      • 包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的
    • 股权收购、资产收购业务合同(协议)
      • 需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
    • 相关股权评估报告或其他公允价值证明；
    • 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书
    • 工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
    • 重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
    • 涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
    • 重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情
    • 按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差