减持规则

这是一篇关于减持规则的思维导图，主要内容包括：不同股份减持顺序，相关定义，其他股份减少情况，实际控制人及其一致行动人，特定股份股东，董监高及科创板核心技术人员，其他5%以上大股东及其一致行动人。

减持规则

• 相关定义
  • 大股东
    • 5%以上股东、实际控制人
  • 持股数量 （证监会《减持办法》二十二）
    • 股东：普通证券账户 + 信用证券账户 + 利用他人账户持有 + 转融通出借但尚未归还 + 过约定购回式证券交易卖出但尚未购回
    • 董监高：普通证券账户 + 信用证券账户 + 利用他人账户持有
  • 控股股东、实控人（证监会《减持办法》二十三）
    • 依披露
    • 未披露的：5%以上第一大股东遵守相关规定
  • 特定股份（上15号指引二、二十八、二十九，深18号指引二、二十二、二十三）
    • 首发股份，以及解禁前发生非交易过户、受让方持有的首发股份
    • 转板公司中小股东持有的挂牌前或北交所上市前股份
    • 重新上市公司中小股东持有的退市期间股份
  • 上市公司股份总数（上15号指引三十四，深18号指引三十二）
    • A股 + B股 + 境外股份（不含优先股）
  • 持有股票（上15号指引三十四，深18号指引三十二）
    • 股东持有的A股 + B股 + 境外股份（不含优先股）
  • 减持股份（上15号指引三十四，深18号指引三十二）
    • 仅限减持A股
• 实际控制人及其一致行动人
  • 一致行动人之间的转让，视为减持，遵守交易所规定（上15号十八，深18号二十四）
  • 禁止减持情形
    • 全部禁止（证监会《减持办法》七、八）
      • 上市公司相关
        • 本上市公司的证券期货犯罪被侦查、处罚、刑罚后6个月内
        • 本上市公司被交易所公开谴责3个月内
        • 上市公司可能触及重大违法强制退市，在摘牌或自证清白之前
      • 自身相关
        • 涉嫌本上市公司的证券期货犯罪被侦查、处罚、刑罚后6个月内
        • 涉嫌本上市公司的违法违规，交易所公开谴责3个月内
        • 因证券期货违法尚未足额缴纳罚金的，规定减持资金用于缴纳罚款的除外
    • 禁止二级市场减持（证监会《减持办法》十、十一）
      • 连续三年分红＜归属股东净利润×30%
      • 最近20个交易日中存在后复权收盘价低于每股净资产（MRQ）
      • 最近20个交易日中存在后复权收盘价低于发行价
        • 该条限制的是首发时的控股股东、实控人及其一致行动人
        • 若首发时无控股股东、实控人，则为首发时5%以上第一大股东及其一致行动人
      • 已经做了信息披露的、股份来自二级市场增持的除外（证监会《减持办法》二）
    • 其他禁止行为（上指引15号二十一，深指引15号十九）
      • 短线交易（父母、配偶、子女账户同样适用，证券法四十四）
      • 融券卖出本公司股份
      • 开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易
      • 持有的股份减持受限的，通过转融通出借该部分股份
      • 获得减持受限股份前，有存续融券合约
    • 收购、重组相关规定
      • 以资产认购而取得的股份（《重大资产重组管理办法》四十六）
        • 股份发行结束之日起36个月内禁止卖出
      • 收购公司持有的股份（《上市公司收购管理办法》七十四）
        • 收购完成后18个月内禁止卖出
      • 持股30%以上，且每年增持不超过2%的股份（上指引8号十一，深指引10号十四）
        • 增持后6个月内禁止卖出
      • 重整投资者人取得的股份（上指引13号四十六，深指引14号四十六）
        • 取得后36个月内禁止卖出
      • 破产重整完成后原实控人持股（上指引13号四十六，深指引14号四十六）
        • 重整计划执行完毕后36个月内
  • 二级市场竞价、IPO、公开发行（上指引15号二，深指引15号二）
    • 二级市场减持
      • 无减持数量限制
      • 无披露要求
    • 协议转让
      • 需遵守大股东减持数量、价格限制
        • 无提前披露要求
        • 受让方无需锁定6个月，但仍需遵守大股东减持要求
  • IPO前原始股等其他股份
    • 禁止减持
      • 首发股份
        • 控股股东及其一致行动人、亲属股票上市36个月内（交易所《上市管理办法》）
        • 破发锁定期延长6个月（证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》二）
      • 双创板首发股份（《科创板股票上市规则》2.4.3，《创业板股票上市规则》2.3.5）
        • 上市时未盈利的，实现盈利前
          • 3个完整会计年度内，不得减持
          • 第4、5个会计年度，不超过总股本2%
        • 实现盈利后，可自当年年报披露后次日起减持
        • 转让双方存在控制关系或受同一实控人控制，可在发行后12个月后内部转让（《科创板股票上市规则》2.4.4，《创业板股票上市规则》2.3.4）
      • 定增股份（包括董事会引入的战略投资者）
        • 18个月内禁止减持（《上市公司非公开发行股票实施细则》七）
    • 集中竞价：90天≤总股本1%（证监会《减持办法》十二）
      • 信息披露（上15号十、十一，深15号十一）
        • 提前15个交易日披露减持公告（证监会《减持办法》九），减持区间不超3个月
        • 减持期间发生重大事项公告，需同步公告减持进展
        • 完成后2个交易日内报告并公告
        • 未实施减持或未实施完毕的，减持届满后2个交易日内报告并公告
    • 大宗交易：90天≤总股本2%（证监会《减持办法》十四）
      • 信息披露（上15号十、十一，深15号十一）
        • 提前15个交易日披露减持公告（证监会《减持办法》九），减持区间不超3个月
        • 减持期间发生重大事项公告，需同步公告减持进展
        • 完成后2个交易日内报告并公告
        • 未实施减持或未实施完毕的，减持届满后2个交易日内报告并公告
      • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十四）
    • 协议转让：总股本≥5%（上指引15号十四、深指引18号十五）
      • 无需事前披露
        • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十三）
    • 询价转让（双创板）：详见特定股东
    • 股东配售（双创板）：详见特定股东
  • 失去控股股东身份
    • 协议转让后失去（上15号指引十四、深18号指引十五）
      • 六个月内，在竞价、大宗减持时继续遵守节奏、信披方面的要求
      • 六个月内，分红不达标、破净不得减持
    • 减至5%以下（任何方式，深交所包括被动稀释，上15号指引二十、深18号指引二十四）
      • 90日内，在竞价、大宗减持时继续遵守节奏、信披方面的要求
    • 解除一致行动关系（证监会《减持办法》二十一）
      • 六个月内，相关方遵守大股东相关规定；
      • 同时遵守上市公司证券期货违法犯罪、分红不达标、破净不得减持的要求
  • 其他信披要求（证监会《收购管理办法》十三）
    • 每减少5%，需要编制、公告权益变动报告书，并停止买卖
    • 每减少1%，次日通知上市公司并公告，无需停止买卖
    • 达到5%（向上向下、被动稀释都适用），需要编制权益变动报告书，并停止买卖（证券法六十三）
• 其他5%以上大股东及其一致行动人
  • 禁止减持情形
    • 全部禁止（证监会《减持办法》七）
      • 涉嫌本上市公司的证券期货犯罪被侦查、处罚、刑罚后6个月内
      • 涉嫌本上市公司的违法违规，交易所公开谴责3个月内
      • 自身违法未缴足罚款的
    • 以资产认购而取得的股份（《重大资产重组管理办法》四十六）
      • 股份发行结束之日起12个月内禁止卖出
    • 禁止二级市场减持（证监会《减持办法》二、十一）
      • 若股东为首发时控股股东，最近20个交易日中存在后复权收盘价低于发行价
        • 该条限制的是首发时的控股股东、实控人及其一致行动人
        • 若首发时无控股股东、实控人，则为首发时5%以上第一大股东及其一致行动人
      • 已经做了信息披露的、股份来自二级市场增持的除外（证监会《减持办法》二）
    • 短线交易（父母、配偶、子女账户同样适用，证券法四十四）
  • 二级市场竞价、IPO、公开发行（上指引15号二，深指引15号二）
    • 二级市场减持
      • 无减持数量限制
      • 无披露要求
    • 协议转让
      • 需遵守大股东减持数量、价格限制
        • 无提前披露要求
        • 受让方无需锁定6个月，但仍需遵守大股东减持要求
  • IPO前原始股等其他股份
    • 禁止转让行为
      • IPO前原始股
        • 股票上市起1年内不得转让（交易所《上市管理办法》）
      • 定增股份
        • 6个月内禁止减持（《上市公司非公开发行股票实施细则》八）
    • 集中竞价：90天≤总股本1%（证监会《减持办法》十二）
      • 信息披露（上15号十、十一，深15号十一）
        • 提前15个交易日披露减持公告（证监会《减持办法》九），减持区间不超3个月
        • 减持期间发生重大事项公告，需同步公告减持进展
        • 完成后2个交易日内报告并公告
        • 未实施减持或未实施完毕的，减持届满后2个交易日内报告并公告
    • 大宗交易：90天≤总股本2%（证监会《减持办法》十四）
      • 信息披露（上15号十、十一，深15号十一）
        • 提前15个交易日披露减持公告（证监会《减持办法》九），减持区间不超3个月
        • 减持期间发生重大事项公告，需同步公告减持进展
        • 完成后2个交易日内报告并公告
        • 未实施减持或未实施完毕的，减持届满后2个交易日内报告并公告
      • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十四）
    • 协议转让：总股本≥5%（上指引15号十四、深指引18号十五）
      • 无需事前披露
        • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十三）
    • 询价转让（双创板）：详见特定股东
    • 股东配售（双创板）：详见特定股东
  • 失去大股东身份
    • 协议转让后失去（证监会《减持办法》十三）
      • 六个月内，在竞价、大宗减持时继续遵守节奏、信披方面的要求
    • 减至5%以下（任何方式）
      • 90日内，在竞价、大宗减持时继续遵守节奏、信披方面的要求
    • 解除一致行动关系（证监会《减持办法》二十一）
      • 六个月内，相关方遵守大股东相关规定
    • 其他信披要求（证监会《收购管理办法》十三）
      • 每减少5%，需要编制、公告权益变动报告书，并停止买卖
      • 每减少1%，次日通知上市公司并公告，无需停止买卖
      • 达到5%（向上向下、被动稀释都适用），需要编制权益变动报告书，并停止买卖（证券法六十三）
• 董监高及科创板核心技术人员
  • 在任董监高
    • 禁止转让时间（《董监高变动规则》四）
      • 上市公司相关
        • 本上市公司的证券期货犯罪被侦查、处罚、刑罚后6个月内
        • 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的
      • 自身相关
        • 股票上市后1年内
        • 涉嫌本上市公司的证券期货犯罪被侦查、处罚、刑罚后6个月内
        • 涉嫌本上市公司的违法违规，交易所公开谴责3个月内
        • 因证券期货违法尚未足额缴纳罚金的，规定减持资金用于缴纳罚款的除外
    • 禁止买卖窗口期（《董监高变动规则》十二）
      • 年报、半年报公告【前15日】
      • 季报、业绩预告、业绩快报公告【前5日】
      • 重大事件发生/决策，至依法披露日
    • 科创板首发股份（上交所《科创板股票上市规则》2.4.3）
      • 上市时未盈利的，实现盈利前
        • 3个完整会计年度内，不得减持，包括核心技术人员
      • 盈利后，可自当年年报披露后次日减持
      • 核心技术人员（上交所《科创板股票上市规则》2.4.5）
        • 限售期满4年内，每年转让比例不超过上市时持有总股数的25%，可以累计使用（与董监高不同）
    • 其他禁止行为
      • 开展挂钩本公司股票的衍生品交易（上15号二十六，深18号十九）
      • 短线交易（父母、配偶、子女账户同样适用，证券法四十四）
    • 减持数量（上15号十五，深18号十）
      • 每年所有方式减持的数量不超过其所持本公司股份总数的25%
        • 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的除外
        • 不超过1000股的除外
        • 基数计算
          • 上一年可减持、未减持的不累计入下一年
          • 因权益分派导致的股份增加
            • 计入当年计算基数
          • 增加的无限售股
            • 计入当年计算基数
          • 增加的限售股
            • 计入次年计算基数
    • 减持信披（上15号十、十一，深18号十一）
      • 集中竞价
        • 首次卖出前15个交易日披露减持计划，减持区间不超过3个月
        • 减持期间发生重大事项公告，需同步公告减持进展
        • 完成后2个交易日内报告并公告
        • 未实施减持或未实施完毕的，减持届满后2个交易日内报告并公告
      • 大宗交易
        • 首次卖出前15个交易日披露减持计划，减持区间不超过3个月
        • 减持期间发生重大事项公告，需同步公告减持进展
        • 完成后2个交易日内报告并公告
        • 未实施减持或未实施完毕的，减持届满后2个交易日内报告并公告
      • 股份变动后2个交易日内公告（证监会《董监高电动规则）十二）
  • 离任董监高
    • 禁止转让时间（《董监高变动规则》四）
      • ***届满前离职
        • 半年内不得减持
      • ***届满
        • 半年内不得减持
      • 科创板首发股份（上交所《科创板股票上市规则》2.4.3）
        • 上市时未盈利的，实现盈利前
          • 3个完整会计年度内，不得减持，包括核心技术人员
        • 盈利后，可自当年年报披露后次日减持
        • 核心技术人员（上交所《科创板股票上市规则》2.4.5）
          • 离任后6个月内不得转让
    • 减持数量（上15号十五，深18号十）
      • 按原任职期间，在届满期间内及届满后半年内，每年不得超过25%
    • 减持信披
      • 无信披要求
• 特定股份股东
  • 普通5%以下股东
    • 禁止转让时间
      • 股票上市1年内
      • 突击入股股东
        • 上市申报前6个月通过增发突击入股的（《证券期货法律适用意见第17号》（五）3）
          • 工商登记后36个月不得转让
          • 科创板老股东参与不适用
        • 上市申报前12个月内新增的股东（《关于申请首发上市企业股东信息披露》三）
          • 取得之日起36个月不得转让
        • 上市申报前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份（《证券期货法律适用意见第17号》（五）3）
          • 上市后36个月不得减持
          • 科创板不适用
    • 集中竞价：90天≤总股本1%（证监会《减持办法》十二）
      • 无需信披（上15号十、十一，深15号十一）
    • 大宗交易：90天≤总股本2%（证监会《减持办法》十四）
      • 无需信披（上15号十、十一，深15号十一）
      • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十四）
    • 协议转让：总股本≥5%，价格参照大宗交易（上指引15号十四、深指引18号十五）
      • 无需事前披露
        • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十三）
    • 询价转让（双创板）：≥1%
      • 认购邀请书发出次一日，参与股东披露询价转让计划书
        • 投资人6个月内禁止卖出
  • 备案创投基金（投早、投小、投高新）
    • 禁止转让时间（上《创投基金减持特细则》七，深《创投基金减持特细则》五）
      • 股票上市1年内
    • 集中竞价（上《创投基金减持特细则》二，深《创投基金减持特细则》三）
      • 投资期限0-36个月
        • 90天（自然日，下同）不超过上市公司总股本1%
      • 投资期限36-48个月
        • 60天不超过上市公司总股本1%
      • 投资期限48-60个月
        • 30天不超过上市公司总股本1%
      • 投资期限60个月及以上
        • 不受比例限制
    • 大宗交易（上《创投基金减持特细则》三，深《创投基金减持特细则》四）
      • 投资期限0-36个月
        • 90天（自然日，下同）不超过上市公司总股本2%
      • 投资期限36-48个月
        • 60天不超过上市公司总股本2%
      • 投资期限48-60个月
        • 30天不超过上市公司总股本2%
      • 投资期限60个月及以上
        • 不受比例限制
    • 投资期限（《创投基金特别规定》二（四））
      • 自投资额达到300万元或占比达到50%之日起算
    • 投早、投小、投高新（满足任一，《创投基金特别规定》三）
      • 早：企业成立不满60个月
      • 小：职工不超500人，销售额和资产总额均不超2亿元
      • 高新：发行受理日已取得国科发火〔2016〕32号高新企业证书
  • 所有特定股东
    • 询价转让（双创板）：合计≥1%，价格不低于前20日均价70%
      • 适用股份（上指引4号二、深指引16号二）
        • 首发前股份
      • 禁止转让情形
        • 上指引15号不得减持情形（上指引4号五，较深交所更严格）
        • 分红不达标、破净、破发（首发时的控股股东，上指引4号五、深指引16号七）
        • 股份因司法冻结、质押等权利受限（上指引4号十一、深指引16号九）
        • 董监高窗口期（上指引4号六，较深交所更严格）
      • 信息披露
        • 认购邀请书发出次1日，参与股东披露询价转让计划书（上指引4号二十三、深指引16号二十一）
        • 询转价格确定次1日，披露提示性公告（上指引4号二十五、深指引16号二十三）
        • 股份登记完成次1日，提交结果报告书、券商核查意见并披露（上指引4号二十六、深指引16号二十四、二十五）
      • 投资人要求
        • 投资人6个月内禁止卖出、不得融券、不适用特定股份（上指引4号二十一、深指引16号十九）
        • 投资人不得为委托证券公司或股东的关联方（上指引4号八、深指引16号六）
        • 是否不得向第一轮以外的投资者追加认购？（上指引4号十七、深指引16号十五）
      • 如原股东无法转让或可转让份额不足的，其股份需要被剔除并重新确定转让结果（上指引4号十九、深指引16号十四）
      • 协议转让：总股本≥5%，价格参照大宗交易（上指引15号十四、深指引18号十五）
        • 无需事前披露
          • 受让方锁定6个月（证监会《减持办法》十三）
    • 股东配售（双创板）：≥5%，价格不低于前20日均价70%， 配售股东协商确定（上指引4号三十一、深指引16号二十八）
      • 适用股份（上指引15号十四、深指引16号二）
        • 首发前股份
      • 禁止转让情形（上指引4号三十，显著较深交所更严格）
        • 上指引15号不得减持情形
        • 分红不达标、破净、破发
        • 股份因司法冻结、质押等权利受限
        • 董监高窗口期
        • 股份因司法冻结、质押等权利受限（上指引4号三十，深指引16号三十）
      • 信息披露
        • 股权登记日至少前1日，披露配售计划书和证券公司核查意见，确定配售股权登记日（上指引4号三十三、深指引16号二十九）
        • 股份配售股权登记日的次一交易日，披露提示性公告（上指引4号三十五、深指引16号三十三）
        • 股份配售变更登记完成的次一交易日，披露包含下列内容的配售结果报告书（上指引4号三十六、深指引16号三十四）
      • 投资人要求
        • 无锁定期限制
        • 无禁止参与限制
      • 配售申购日前，如原股东无法转让或可转让份额不足的，应当终止配售（上指引4号三十二、深指引16号三十）
• 其他股份减少情况
  • 股东
    • 因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等
      • 减持股份的司法处置具体根据减持方式，适用监管规则（交易所《减持办法》十五）
        • 非交易过户执行，参照协转，受让比例和价格下限的规定除外（上15指引二十二，深18指引十六）
      • 大股东股份被通过二级市场强制执行（交易所《减持办法》十五）
        • 应当在收到通知后2个交易日内披露，但有相关违法、处罚，以及控股股东分红不达标、破净、破发的情况不得减持
    • 大股东离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立（交易所《减持办法》十六）
      • 过入方、过出方合并判断大股东身份（上15指引十九，深18指引十七）
      • 过出方、过入方在过户后，继续遵守大股东、控股股东相关规定
      • 各方之间可商定减持额度分配，若无则按照各自持股比例分配（上15指引十九，深18指引十七）
      • 我理解过入方、过出方各自的一致行动人不需要遵守相关规定（交易所《减持办法》二十、二十一，没有相关方的表述）
    • 认购和申购ETF（上15指引二十三，深18指引十八）
      • 遵守竞价减持规定
    • 赠与导致减持（上15指引二十四，深18指引二十一）
      • 参照协转，受让比例和价格下限的规定除外
    • 可交债换股（上15指引二十五，深18指引二十七）
      • 遵守本指引规定？
  • 董监高
    • 通过二级市场强制执行（证监会《董监高变动规则》九）
      • 收到执行通知后2个交易日内披露
    • 离婚（证监会《董监高变动规则》十）
      • 过入方与过出方在***内和***届满后6个月内，持续共同遵守相关规定
• 不同股份减持顺序
  • 二级市场减持（上15指引二十七，深18指引二十六）
    • 在1%、2%的范围内
      • 优先①特定股份②其他受90天1%、2%限制的股份
    • 在1%、2%的范围外
      • 优先不受限制的股份（所以2%首发+3%集中竞价的大股东，可以一把全减完？2%首发+3%集中竞价的大股东，可以一把减5%？）
  • 协议转让减持（上15指引二十七，深18指引二十六）
    • 优先不受1%、2%限制的股份
    • 在1%、2%的范围外
      • 优先不受限制的股份（所以2%首发+3%集中竞价的大股东，可以一把全减完？2%首发+3%集中竞价的大股东，可以一把减5%？）