导图社区 股权转让股权设计
- 42
- 1
- 0
- 举报
股权转让股权设计
这是一篇关于股权转让股权设计的思维导图，主要内容包括：01 自然人股权转让缴哪些S？有何问题？，02 亲属之间股权转让能否0元或平价？，03 4大案例轻松掌握自然人股权转让，04 法人股东股权转让如何缴S？有何风险，05 3大股权架构设计方案牢控老板控制？。
编辑于2025-08-16 23:09:13- 会计
- 股权转让股权设计
- 相似推荐
- 大纲
股权转让&股权设计
01 自然人股权转让缴哪些S？有何问题？
老板8大核心关注点
01 自然人股权转让交哪些S？
02 法人股权转让缴纳哪些？
03 0元或者平价转股是否允许？
04 股权转让原值如何确定？
05 如何用股权帮助企业更快发展？
06 如何搭建股权更划算？
07 利润高、往来大、个人流水问题？
08 创业如何安全进出？
老板亲自学股权
花钱请顾问做股权
股权绝不是办完工商变更那么简单，背后风险一定要关注
老师您好，我报过您的课，经常听您直播，您讲得特别好。老师我想咨询您个问题可以吗?有个小规模的有限公司黑龙江的，2023年4月变更了服东，是按原价转让的，现在的问题是前几天征管员找我们要平价转让的评估报告。情况是转让当时S局没有提供相关表格，工商局也给办理了变更，税务局大厅也给办理了税务变更。但是账面没有做新旧股东交易的业务处理，也没评估。现在给识估所看了报表后说因为转让当时账面有几十万的未分配利润，说不能做平价转让。老师这种情况应该怎么处理呢?实际的
啥叫自然人股权转让
张三将自己名下持有的甲公司的50%股权对外转让给李四的行为
1、自然人股权转让缴纳哪些S？
自然人转让股权
个人所得税
税目：按“财产转让所得”缴纳
税率：20%
计算公式：应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%
印花税
按照“产权转移书据”万分之五（0.05%）的税率交纳，目前可享受“减半征收”
增值税
自然人转让非上市公司股权不属于增值税征收范围，不征收增值税
自然人转让的是上市公司股票，免征增值税
2、自然人转让股权如何缴纳个S？
股权转让个人所得S=（转让收入-股权原值-合理S费）*20%
2、合理的税费指的是什么？
合理费用指的是转股时按规定支付的有关S费，包括转让股权的时候发生的印花S、资产评估费、中介服务费等。
遇到与股权转让相关的的评估费，无论是纳S人，还是S务机关，都要小心。 个人发生股权转让，发生的与股权转让直接相关、并由转让方承担合理费用，比如评估费、咨询费、律师费等中介费用，都可在个人所得S前扣除，但纳S人须将向S务机关提供能证明以上费用与股权转让直接相关的资料，并留存备查。
3、股权转让股权原值如何确定？
国家税务总局公告2014年67号 第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一) 以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理S费之和确认股权原值；
案例：银河科技公司注册资本2000万，有三名股东，其中：林总认缴1200万，以现金实缴出资1200万，高总认缴400万，未实缴出资；王总认缴400万，以现金实缴出资600万，其中400万计入实收资本，200万元计入资本公积。假设，三位股东要转让自己持有的全部股权，转让股权时：林总股权原值是多少？1200，高总股权原值是多少？0，王总股权原值是多少？600
案例：甲企业一般纳税人三个股东。一个是上海的企业，一个香港公司，还有一个是自然人张三。 公司注册资金100万，自然人张三股东占股13%，已实缴9万元，其他股东未实缴，4月签订协议把13%股份以9万元转让给海南企业。 企业会计按照: 股权收入9W,股权原值9w进行填写。 税务局发过来不通过，原因如下: 1、股权原值重新填写 2、股权原值=246500*13%=320453、因为公司盈利状态，股权转让张三应变个人所得=(90000-32045)*20=11591元 4、股权转让张三应交印花=90000*0.05%*50%=22.5 请问:这个原值对吗? 实际支付
3、股权转让股权价值如何确定？
第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认:(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照S务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与职得股权直接相关的合理S费之和确认股权原值;
1、出资协议 2、评估报告 3、开具发票 4、产权变更
3、股权转让股权价值如何确定？
第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认: (三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理S费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;
无偿让渡: 张三与李四出资设立A有限公司，张三出资100万元持有A有限公司30%股权。2024年1月，张三将持有A公司30%股权无偿转让给其儿子张飞。
问:张飞受让A公司30%股权原值是零元还是100万元? 答:张飞股权原值:(100万
3、股权转让股权价值如何确定？
第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认: (四)被投资企业以资本公积、盈金公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得S的，以转增额和相关S费之和确认其新转增股本的股权原值;
4、转让收入怎么确定?
股权转让个人所得S=(转让收入-股权原值- 合理费用)*20% 第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第十一条 符合下列情形之一的，主管S务机关可以核定股权转让收入: (一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳S申报，经S务机关责令限期申报，逾期仍不申报的; 平价转让、0元转让股权S务局 认可吗? (三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料; (四)其他应核定股权转让收入的情形。：
4、转让收入怎么确定?
第十四条 主管S务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:(一)净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管S务机关可参照纳S人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。(二)类比法 (三)其他合理方法 土地使用权、房屋、房地产未销售、知识产权、探矿权、采矿权、股权
张三将自己名下持有的甲公司的50%股权对外转让给李四，双方协商一致，定价500万，股权原值300万，假设合理S费仅为印花S，请问张三个S如何计算?
一看:看甲公司(被投资企业)上个月的资产负债表二判断:甲公司无7类高溢价资产，或虽有，但占比较小不超过总资产的20%，假设所有者权益合计800万。
三算:此时个S如何计算? 500300500x0.05%x50%) *20%=39.975万
假设:甲公司无7类高溢价资产，或虽有，但占比较小不超过总资产的20%，假设所有者权益合升1200万此时个S如何计算?此时定价S务局是否认可? 转让的股权净资产份额=1200万*50%=600万。个S=(600-300-600x0.05%x50%)*20%=59.97万元
假设:甲公司存在高溢价房产若干套，经评估，这些房产的市场价比账面价值高出500万元假设甲公司账面所有者权益项目等于1000万元此时个S如何计算? 高溢价资产占比20%以上--先评估--再核定 此时定价500万S务局是否认可? 转让的股权净资产份额=(1000+500)*50%=750万个S=(750-300-750x0.05%x50%)*20%=89.9625万元
02 亲属之间股权转让能否0元或平价？
1、亲属转让股权定价错误竟多交20万税？
案例：2012年1月高总花100万取得一个公司30%的股权，2016年1月又送给了自己的妻子陈某。假设陈某2025计划以300万元对外转让股权，陈某在计算个税的时候，股权原值是多少? 如果高某2016年1月以1万元的低价转让给妻子陈某，2025年计划以300万元对外转让股权，陈某在计算个税的时候，股权原值又是多少?
股权转让股权原值如何确定：
2016年转给妻子 股权转让价格为1万元 股权转让价格为0元(无偿) 股权转让定价为100万(平价) 妻子2025年再出告时可扣除的股权成本(不考虑其他税费) 1万元 以原持有人取得的原值为基准，即100万元 以100万为成本 股权转让所得应纳个人所待税税款 300-1=299万元 300-100=200万元 300-100=200万元 59.8万元 40万元 40万元
亲属股权转让股权原值如何确定
特定人群之间的股权转让，定价的方案只能二选一: 01 定价约0元 02 平价转让
案例：问:亲属股权转让股权需要评估吗? 直系亲属之间0元转让股权，若不动产等占企业总资产比例超过20%了，也是不需要事务所出具评估报告。 文件列举到的直系亲属之间0元股权转让，虽然价格明显偏低但是属于有正当理由， 资产评估是指转让价格明显偏低而且没有有正当理由、同时不动产等占企业总资产比例超过20%了。
考一考: 1、父亲可以把股权转平价或者o元给儿子吗? 2、爷爷奶奶可以把股权平价或者o元转给孙女吗? 3、姥姥姥爷可以把股权平价或者o元转给外孙吗? 4、舅舅可以把股权平价或者0元转给外甥吗? 5、公公可以平价或者o元把股权转给儿媳吗?
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告 国家家税务总局公告2014年第67号 哪些情属于有正当理由 第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由:(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权: (二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人; (三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让; (四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形
亲属关系提供什么证明材料? 北京市东城区税务局关于落实《国家税务总局关于发布(股权转让所得个人所得税管理办法(试行))的公告》有关问题的通知(北京东城税务公众号2024-07-01 ） 1、结婚证原件及复印件(加盖公章);2、户口本或出生证明或公安机关、人民法院等部门出具的证明亲属关系资料原件及复印件(加盖公章)(父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹关系) 3、法院、多镇政府、街道办事处出具的抚养(赡养)关系证明资料原件及复印件(加盖公章)(非亲属抚养或赡养关系)死亡证明、公证材料原件及复印件(加盖公章)(继承)
03 4大案例轻松掌握自然人股权转让
股权转让个人所得S=(转让收入-股权原值-合理S费)x20% 思考题1: 自然人股东注册资金100万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润0元，净资产总计0元，无其他特殊存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个S与印花S吗?
思考题2: 自然人股东注册资金100万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。要交个S与印花S吗?
思考题3: 自然人股东注册资金100万元，实缴为100万元，股权转让日未分配利润-10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个S与印花S吗?
思考题4: 自然人股东注册资金100万元，实缴为100万元，股权转让日未分配利润10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个S与印花S吗?
04 法人股东股权转让如何缴S？有何风险
2、法人股东股权转让如何交S?有何风险? A公司 企业转让股权 B公司 C公司 张三 李四
法人股东转让股权
企业所得税
企业股权投资转让所得或损失=股权投资收入-股权投资成本
企业所得税税率25%，符合小型微利等其他条件的，可享受企业所得税相关优惠
印花税
按照“产权转移书据”万分之五（0.05%）的税率交纳，目前小规模纳税人可享受减半征收
增值税：如果转让方为企业，转让非上市公司股权，目前暂不征收增值税，企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税
税率
一般纳税人金融商品转让税率6%
小规模纳税人征收率为3%，现优惠税率1%
销售额的确定
一次交易
多次交易
附加税
如果属于金融商品转让，需要缴纳增值税，则需根据实际缴纳的增值税缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，目前小规模可享受“减半征收”
土地增值税
如果转让的股权，其表现形式是土地使用权、地上建筑物及附着物，要征收土地增值税
2、法人股东股权转让如何交S?有何风险?
股权转让所得计算
股权转让所得=转让股权收入-投资计税成本
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得
不得扣除被投资未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额
案 例 2024年9月某建安甲企业将持有乙劳务公司10%的股权以1000万元的价格转让，转让价格中包含乙企业未分配利润中归属于该股权的100万元，股权的购买成本为800万元。 转让股权企业所得S: (1000-800)*25%=50万
乙劳务公司 企业转让股权 10% 1000 万 甲建筑公司 800 万 丙公司
企业转让股权规划技巧 案 例 2024年9月某建安甲企业将持有乙劳务公司10%的股权以1000万元的价格转让，转让价格中包含乙企业未分配利润中归属于该股权的100万元，股权的购买成本为800万元。 1、100万由乙公司分红到甲企业，免S2、以900万价格转让股权:(900-800)*25%=25万
乙劳务公司 企业转让股权 10% 1000 万 800 万 甲建筑公司 先分红，后转让 股权定价为 900 丙公司
案例分析 A企业201X年以1000万元投资于甲公司，持股比例为50%。 因投资战略调整 2025年3月，A企业决定将持有的甲公司的股权转让给境内另一居民企业丙公司。2025年2月，甲公司的资产负债表中，资产总计10000万元，负债总计5000万元。所有者权益总计5000万元，其中实收资本2000万，未分配利润2200万元、盈余公积800万元，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
企业转让股权 50% 2500 万 甲公司 A公司 丙公司 1000 万 实收资本 未分配利润 盈余公积 2000万 2200万 800万元
方案一:直接股权转让 A企业可按公允价值将其所持甲公司50%股权直接转让给丙公司，转让价格为2500万元。 A企业的股权转让所得为1500(2500-1000)万元应缴纳企业所得S:375万元企业所得S实际S负为15%(375-2500)
方案二:先分配利润再股权转让 根据《企业所得S法》第二十六条第(二)项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免S收入。 《企业所得S法实施条例》第八十三条规定，《企业所得S法》第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
方案二:先分配利润再股权转让 A企业选择甲公司利润分配完毕再转让股权。A企业可分得股利1100万元，居于免S收入。A企业对所持甲公司股权进行转让，股权的公允价值1400(2800x50%)万元。转让所得为400(1400-1000)万元400x25%=100万元，应缴纳企业所得S100万元，企业所得S实际S负为4%(100+2500)。
怎么把盈余公积也充分利用起来呢? 案例分析 A企业201X年以1000万元投资于甲公司，持股比例为50%。 因投资战略调整 2025年3月，A企业决定将持有的甲公司的股权转让给境内另一居民企业。2025年2月，甲公司的资产负债表中，资产总计10000万元，负债总计5000万元所有者权益总计5000万元，其中实收资本2000万，未分配利润2200万元、盈余公积800万元，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
方案三:先转增资本再股权转让 新《中华人民共和国公司法》 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
方案三:先转增资本再股权转让 企业使用留存的盈余公积转增股本，是否征收个人所得税?加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税，那么法人股东，盈余公积、未分配利润部分转增资本行为均视同先分配再转增，那么分配环节不征税，再转增以后，实收资本增加了，属于所有者权益内部的转，不影响总体的权益， 对于企业所得税我们可以根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例，第八十三条相关规定，法人股东留存收益转增资本不征收企业所得税，
①先分红，A企业取得甲公司视同分配的股利1100万元免S，2)再转增资本，盈余公积的留存额至少应为500(2000x25%]用公司用以转增资本的盈余公积限额为300(800-500)万元。 盈余公积转赠资本后，实收资本金额为2300，转让50%部分的份额为1150 股权转让所得为 250(1400-1150)万元 应缴纳企业所得S 62.5万元 转增后 实收资本 2300万 未分配利润 盈余公积 500万元 所得SS负为 2.5%。
方法比知识更重要，借力打力才能毫不费力 自然人股东股权转让怎么办理? 合伙企业份额转让怎么办理? 股权转让时候未分配利润大怎么解决? 专利投资缴纳哪些税? 企业减资怎么做? 公司注销其他应付款大怎么办? 家族公司多层架构如何搭建? 老板名下公司多风险大，如何改造股权………….如何安全?合规?
05 3大股权架构设计方案牢控老板控制？
公司股权结构遇到如下十大问题，赶快来咨询! 1、股权转让规则不清晰，2、前期省钱、财务混乱 3、借款投资混淆引秋后算账 4、家族亲戚之争互相揭底挖痛 5、没有带头人所有权缺失 6、选错合伙人、没有签约、口说无凭 7、增资扩股不清晰 8、进入规则不清晰 9、权责利不清晰 10、退出机制不清晰