私募基金管理人股东最新要求

私募管理人股东监管要点速览！最新规则明确控股股东（持股≥50%或具重大表决权）和主要出资人（持股≥25%）为核心监管对象监管框架涵盖行政法规与自律规则，聚焦五大核心要求：基本资质、出资能力、股权结构、禁止条款及关联机构管理，特别标注3年内股权禁转红线，境外股东、上市公司控股等特殊情形另有规范一文掌握备案关键，助力合规展业。

私募管理人股东最新要求梳理

• 监管规则
  • 行政法规
    • 《私募投资基金监督管理条例》
  • 自律规则
    • 《私募投资基金登记备案办法》及配套指引
• 股东的定义
  • 根据中基协备案新规，根据出资比例等，股东分为控股股东、主要出资人及小股东，本文仅针对控股股东、主要出资人的要求进行梳理。 控股股东：指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 主要出资人：指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。
• 核心监管要求
  • 基本要求
    • 1.经营要求：控股股东需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。
    • 2.业务要求：控股股东、主要出资人最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务，不得在非关联私募管理人任职。
    • 3.诚信要求：股东具有良好的信用记录。（具体诚信信息要求下文会详细阐述）
  • 出资要求
    • 1.资金性质：必须使用合法自有资金出资，严禁通过委托资金、债务资金等非自有资金出资。
    • 2.代持禁止：不得通过委托他人或接受他人委托方式持有股权，包括利用直系亲属代持规避监管的情形。
    • 3.验资要求：实缴资本不低于1000万元人民币（创投基金另有规定的除外），且需提供完税证明等资金来源合法性文件。
  • 股权结构要求
    • 1.层级简化：向上穿透层级原则上不超过两层，超过需说明合理性与必要性。
    • 2.架构透明：不得设置特殊目的载体(SPV)规避股东审查，确需设立的需详细论证其商业合理性。
    • 3.关联披露：严禁隐瞒关联关系或将关联关系非关联化，需完整披露所有关联方信息。
    • 4.复杂架构：杜绝循环出资、交叉持股、结构复杂等情形。
    • 5.控制权规避：不得通过表决权委托、期限性一致行动协议等方式规避实际控制人认定。
    • 6.境外资金：境外出资必须使用可自由兑换货币，且需符合外资准入规定。
  • 禁止性要求
    • 1.刑事犯罪：因贪污贿赂、渎职等经济犯罪被判处刑罚；
    • 2.行政处罚：最近3年因重大违法违规被金融管理部门处罚；
    • 3.市场禁入：被证监会采取市场禁入且执行期未满；
    • 4.严重违规：最近3年被采取行政监管措施或纪律处分情节严重；
    • 5.经营责任：对企业破产或吊销执照负个人责任未逾5年；
    • 6.债务失信：所负债务数额较大未清偿或被纳入失信被执行人；
    • 7.登记瑕疵：因提供虚假材料被终止登记未逾3年；
    • 8.利益冲突：从事与私募业务存在利益冲突的业务。
  • 中止登记情形
    • 1.涉案调查：因股东涉嫌违法违规被司法机关立案调查尚未结案；
    • 2.重大诉讼：股东存在影响正常经营的重大诉讼或仲裁；
    • 3.负面舆情：股东出现重大负面舆情且尚未消除。
  • 同一控制下的关联私募机构的要求
    • 1.应当符合证监会和中基协的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业；
    • 2.应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排；
    • 3.应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督、检查。
• 特殊股东
  • 境外股东
    • 证券类外资：持股≥25%时，境外股东需为所在国持牌金融机构，且所属地区已与中国证监会签订监管合作备忘录。
    • 股权类外资：实控人为境外机构的，应追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外监管机构。
    • 合规记录：需证明最近3年未受境外监管机构重大处罚。
  • 上市公司控股
    • 决策程序：上市公司控股私募需履行内部决策和信息披露程序。
    • 风险隔离：需建立有效的业务隔离制度防范利益冲突。
    • 任职披露：高管兼任上市公司职务的，需出具上市公司知悉说明。
  • 股东在金融机构任职
    • 任职备案：股东在金融机构任职的，需提供该机构知悉情况的说明材料。
    • 竞业禁止：需符合金融机构关于员工对外投资的内部合规要求。
• 3年内禁止转让
  • 控股股东所持有的股权、财产份额，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，以下情形除外：
    • 1.股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；
    • 2.股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；
    • 3.私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；
    • 4.因继承等法定原因取得股权或者财产份额；
    • 5.法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。