导图社区 公司法
公司法框架，包括公司的定义、公司的人格财产和责任、权利能力和行为能力、公司财务和资本制度、公司制度等内容。
社区模板帮助中心，点此进入>>
法理
刑法总则
民法分论
民法债的担保保证
国际经济法：国际货物买卖法律制度
反不正当竞争法
民诉17之二审
第1章 刑法的基础知识
刑法
贫困户动态调整程序
公司法
公司法概述
概念及调整对象
公司的概念与特征
公司的种类
公司的设立
与公司成立的区别
公司设立的方式
公司设立的效力
发起人的责任
公司章程
公司的资本制度
公司资本的构成
货币
实物
股东对其实物必须拥有完全的所有权 例：抵押贷款买的房子不算 依法可以转让 可以估价
知识产权
土地使用权
其他
劳务能否作为出资？ 公司不可以用劳务出资 出资要办转移所有权登记，劳务无法转移所有权 合伙企业可以 合伙企业财产归合伙人共有，不用移转所有权。即获得他人的认同，则劳务有了实际价值 个人独资企业不可以 无法获得对自己劳务的认同，并没有实际的价值和意义
公司资本制度类型
法定资本制、授权资本制、折中资本制
出资与转让
出资
出资方式
我国有限责任公司采出资不平等主义
股东只能认购一份出资，但各股东所认缴的出资额可以不同
违反出资义务的民事责任
有限责任公司
违约责任、差额补足责任
公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出资的股东补足其差额。 但出资人以符合法定条件的非货币财产出资却因市场变化或其他客观原因导致财产贬值的情况除外。
股份有限公司
公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。且要返还认股人缴纳的股款并加算银行同期存款利息。 公司设立过程中，由于发起人过失公司受损，应赔偿。发起人未按章程缴足出资，应按发起人协议承担违约责任（与有限责任公司一样） 公司成立后，发起人未按章程缴足出资，应补交，且负连带责任。
转让
有限责任公司股东出资的转让
股东之间可以相互转让 股东向股东以外的人转让应经其他股东过半数同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权 公司章程若另有规定，从其规定 转让后，相应修改章程和名册记载 自然人股东死亡，其合法继承人可以继承他的财产，但股东资格要根据公司章程 登记公式原则 股东的强制回购请求制度 下列情形，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份： （1）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续营利且符合分配利润条件的规定 （2）公司合并、分立、转让主要财产的 （3）公司章程规定的营业期限届满or章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 出现以上情形，自会议决议通过后60日内，股东与公司达不成股权收购协议的，股东可自决议通过90日内“自救”，向人民法院提起诉讼
股份有限公司股东出资的转让
可以依法转让，但不得违反以下规定： 应当在依法设立的证券交易场所进行or按国务院规定的其他方式 记名股票以背书方式转让。股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册变更登记（但可以转让、买卖股票） 无记名股票，交付即发生转让的效力（与货币一样） 发起人持有的股份，自公司成立起一年内不得转让。公司公开发行前的已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 对公司董事、监事、高级管理人员做出的限制性规定 公司不得收购本公司股票，即不能做自己的股东。除下列情形：1.减资2.与持有本公司股份的其他公司合并3.将股份奖励给股东（提高股东的忠诚度）4.股东因对股东大会做出的合并、分并决议持异议，要求公司收购其股份的 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 例：甲是乙公司的股东，甲向乙借钱，若用甲在乙公司的股票作为质押权。则会导致乙公司收回股票，会减资
增资与减资
公司减资要债权人同意 没有提供担保or提前清偿，不得减资，否则会损害债权人
增资
减资
决议的作出须经代表三分之二以上的表决权的出席会议的股东通过
股份与股权
股份
股份的概念与特点
资本分为股份，股份集为资本 特点： 1.股份是资本构成最小单位，具不可分性 2.均等性 3.股份是股权的基础，具有权利上的平等性 4.有价证券，具有自由转让性
股份的种类
按股东享有权益和承担风险的大小分
普通股
优先股
普通股一般享，但任何优先股是以丧失某种权利（通常是投票权即可出席股东会会议，但不能投票）为代价，而取得某种权利（优先分配公司财产）的优先性
股份是否以金额表示
额面股
允许溢价发行，不能低于股票面额的价格发行股份（否则会损害股东的利益） 例： 若一元一股，则 =1元发行 平价发行 >1元发行 溢价发行 <1元发行 折价发行
无额面股
我国禁止发行
是否在股票上记载股东的姓名
记名股
背书形式，否则转让不产生抗之效力
无记名股
凡持有股票者，即为公司股东，交付的形式
股份有无表决权
表决权股
无表决权股
1.依法或依据章程被剥夺表决权：公司的自有股份（因为公司不能做自己的股东 ）2.优先股
股权
股权的概念与种类
按内容不同分
自益权
以自己的利益为目的而行使的权利
共益权
以自己的利益兼以公司利益为目的而行使的权利
按股权性质不同
固有权（不可剥夺权）
例：出席股东会会议的权利(章程规定了也不能剥夺)
非固有权
依章程或股东会决议可剥夺的 例：投票权
按股权行使方式不同
单独股东权
每一股东都可依自己的意志单独行使
普通股股东持有一股即可享有
少数股东权
持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利
例：我国股份有限公司持有公司10%以上股份的股东有召开临时股东会的请求权
股权的行使
1.亲自行使 2.委托代理人（代理人不一定是股东，但董事参加董事会，代理人一定要是董事）
股权的确认
虚假出资的股权确认
挂名股东，虚构股份，虚资实债
瑕疵出资的股权确认
出资不足、出资不实、出资出逃
隐名出资（阴阳合同）的股权确认
股东代表诉讼制度
1.前置程序 2.股东为了公司的利益而起诉 3.以自己的名义起诉 4.胜诉结果归公司
公司的组织机构
股东会（只决策
职权
股东会分为普通决议和特别决议 简单多数：过半数 特殊多数：三分之二以上 有限公司是全体股东 股份公司是出席会议的股东 特殊多数决适用： 1.修改公司章程 2.增、减资 3.合、分、散 4.变更公司组织形式
可书面决策
董事会
对外代表公司，对内执行业务
产生和组成
股份：5-19 、 有限：3-13
会议
种类
召集
决议
一人一票，过半数
董事不一定是股东，上市公司中一定要有三分之一以上的独立董事（与公司利益无纠葛），不影响其独立决策
决议的无效与撤销
会议记录
1.出席的董事要在会议记录上签名 2.董事应对董事会的决议承担责任 3.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任
义务和责任
忠实和勤勉
监事会
设置
有限：不少于3人，规模小可1-2监事，无监事会 股份：不少于3人
组成
股东代表（股东会选举）和适当比例的公司职工代表
任免和***
三年
经理
董事会的辅助机关
公司的合并与分立
公司的解散与清算
