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《企业融资》股权债权篇——思维导图
企业设立时，股权设计关系着将来融资的成败
编辑于2020-08-10 12:23:38- 融资管理
- 股权融资
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- 股权设计
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《企业融资—股权债权篇》思维导图 廖连中 著
股权设计
一
股权设计核心
利益绑定，避免股权分配隐患，引进优秀投资者
控制权问题
股东会、董事会
价值问题
收益现值法、成本法、市价法
博弈问题

控制权问题：控制方式
二
股权比例控制
通过股权占比，行使表决权
股权生命线

协议控制
委托投票协议
归集小股东投票权
一致行动人协议
提案权、投票权、分红权、查询权等
治理结构控制
权限安排
经营管理策略、高层管理人员
董事会席位
创始人席位、投资人席位、独立席位
股权结构控制
法人持股加杠杆
普通股、优先股、流通股、非流通股
股权锁定控制公司
股权锁定条款、远期转让协议、竞业禁止条款
价值问题：如何对交易双方进行估值
三
估值六要素
现金、股权、劳务、技术、资源、知识产权
关注点
双方明确各自底线
投资者
退出时股权价值，收益率
创业者
资金需求、发展规划、股权设计
估值法
现金流折现法
账面价值法
互联网用户数、流水
市盈率倍数法
市值=公司收益×市盈率倍数
交易类比法
选择同行业已被估值公司，计算融资价格乘数
差异评估法
以行业中非上市公司财务数据为依据，计算财务比率
博弈问题：如何找到平衡点
四
股权激励
激励防范
防范小股东倒向其他股东
防范股权平分，难以决策
防范非出资股东，随意出让
激励工具
股票期权、期股、业绩股票
渐进掌握核心高管需求
收益权→经营权→所有权
经典结构

创业期布局

创业期合伙人选择
五
新东方
创始人10%代持股份
不同阶段用不同的人
多干多得的股份增发机制
合伙人选择标准
信任关系或第三方背书
重视契约、能力资源互补
价值观一致、事业方向认同
合伙人机制
团队核心人物股份最大
平衡分配规则、建立退出机制
新入伙人股权与全职服务期限挂钩，分期兑现
阶段性股权稀释方案
六
股权稀释
融资后，按出让股权比例，原股东股权被稀释
期权池设立
预留10%~20%，以缺多少重要员工而定
综合考虑职位、贡献、发展阶段、进入时间等因素
股权控制反稀释
双重股权结构
AB股制度，多倍投票权
协议控制
完全棘轮法
对投资人有利
加权平均法
对创始人有利
董事会成员提名权
以提案权限制提名权
对所持股份设置下限
对所持股份设置期限
设定不同持股比例提名人数
有限合伙控股
有限合伙人无法参与日常经营
一票否决权
接受一票否决，但可加限制条件
债权融资类型
七
项目融资
BOT、PPP、施工承包商垫资
票据贴现融资
一经贴现，归贴现人所有，追索权
信用证融资
申请时，提交20%~30%保证金
进口方申请银行向出口方开放信用证
银行收到货单，进口方付全款赎单
保理融资
应收账款转让
有追索权
无追索权
考虑到预付款，尽量不出售100%应收账款
资产证券化融资
流动性高
融资方经营财务自由度高
表外融资，资产回报率更高
融资租赁
租赁物由承租人定，租期结束可留购和退租
银行融资、民间借贷、信用担保、基金融资、企业债券融资
债权融资设计要素
八
抵押担保
优先受偿权是核心
现金流
回款期限
项目周期
存货周转率
销货成本/平均存货余额
付款日期
收货到付款时间
专业团队

企业评级授信
市场竞争力、财务状况、管理水平、偿债能力等
《企业融资—股权债权篇》思维导图 廖连中 著
股权设计
一
股权设计核心
控制权问题
股东会
归集表决权
多倍表决权
创始人否决权
董事会
席位决定话语权
价值问题
市价法
参照类似资产评估
收益现值法
预期收益折算现值
成本法
原值扣除折旧，综合评估
博弈问题
短期价值股东
虚拟股票激励
设计限制股权
股权期权激励
退出回购机制
谨慎对赌协议
利益绑定，避免股权分配隐患，引进优秀投资者
控制权问题：控制方式
二
股权比例控制
行使表决权
AB股制度
大股东牵头，不低于51%，最好高于67%
股权结构控制
法人持股加杠杆
普通股、优先股
流通股、非流通股
股权锁定控制公司
股权锁定条款
远期转让协议
竞业禁止条款
协议控制
委托投票协议
股东代表
一致行动人协议
提案权、投票权、分红权、查询权等
治理结构控制
董事会席位
创始人席位、投资人席位、独立席位
权限安排
经营管理策略、高层管理人员
股权生命线
绝对控制权67%
修改章程、分立、合并、变更主营项目等
相对控制权51%
选举董事、聘请高管、选择审计事务所等
一票否决权34%
重大决策
要约收购线30%
全面要约或部分要约
竞业警示线20%
行业默认规则
临时会议权10%
对股份公司有强制性
变动警示线5%
披露权益变动书
临时提案权3%
召开十日前提交董事会
代位诉讼权1%
持股超180天
价值问题：如何对交易双方进行估值
三
关注点
创业者
资金需求、发展规划、股权设计
投资者
退出时股权价值，收益率
以团队价值、商业模式、核心竞争力综合估值
估值六要素
现金、股权、劳务、技术、资源、知识产权
估值法
现金流折现法
折现
自由现金流
账面价值法
影响因素
通货膨胀，现值≠折旧后价值
技术进步，资产加速贬值
资产组合超单项资产合计
市盈率倍数法
市值=公司收益×市盈率倍数
差异评估法
挑选行业中非上市公司
以其财务数据为依据
计算财务比率作为价格乘数
互联网用户数、流水
游戏流水=付费用户数×付费玩家月均消费值
交易类比法
选择同行业已被估值公司，计算融资价格乘数
博弈问题：如何找到平衡点
四
投入要素
双方明确各自底线
对赌协议
动态股权绑定
股权激励
渐进掌握核心高管需求
收益权→经营权→所有权
激励防范
防范小股东倒向其他股东
防范股权平分，难以决策
防范非出资股东，不懂珍惜
激励工具
股票期权、期股、业绩股票
股权设计图
经典结构

创业期

创业期合伙人选择：原则+标准
五
合伙人选择原则
团队核心人物股份最大
重视契约
分配规则
可供分配收益
本年净利润
年初未分配利润
盈余公积转入
弥补前年度亏损→法定公积→优先股股利→任意公积→普通股股利→转作资本的普通股股利
年末公司未分配利润
退出机制
企业上市、股权转让、回购、清算
新加入合伙人分期兑现
与全职服务期限挂钩
合伙人选择标准
价值观一致
企业文化的精神力量来源
事业方向认同
关注行业一致性
能力资源互补
信任关系或第三方背书
新东方
10%代持股份
多干多得的股份增发机制
不同阶段用不同的人
阶段性股权稀释方案
六
融资稀释股权
按出让股权比例，稀释原股东股权
股权稀释与反稀释
完全棘轮法
对投资人有利
加权平均法
对创始人有利
内部团队股权分配
分配参考
召集人+5%
CEO+5%
创业点子＋5%
市场开发或争取投资+2.5%~10%
风险投资经验+5%
期权池设立
预留10%~20%，以缺多少重要员工而定
综合考虑职位、贡献、发展阶段、进入时间
应对股权稀释
有限合伙控股
有限合伙人无法参与日常经营
双重股权结构
AB股制度，法无禁止即可为
一票否决权
分为股东会决策和董事会决策两类
接受一票否决，但可加限制条件
董事会成员提名权
以提案权限制提名权
对所持股份设置下限
对所持股份设置期限
设定不同持股比例提名人数
融资过程中债权设计
七
债权设计要素
企业评级授信
市场竞争力、财务状况、管理水平、偿债能力等
抵押担保
优先受偿权是核心
现金流
回款期限
项目周期
存货周转率
销货成本/平均存货余额
付款日期
收货到付款时间
专业团队

债权融资类型
项目融资
BOT、PPP、施工承包商垫资
票据贴现融资
一经贴现，归贴现人所有，追索权
融资租赁
租赁物由承租人定
承租人负责检查租赁物
租期结束可留购和退租
信用证融资
20%~30%保证金
进口方申请银行向出口方开放信用证
银行收到货单，进口方付全款赎单
保理融资
应收账款转让，分为有追索权或无追索权
考虑到预付款，尽量不出售100%应收账款
资产证券化融资
融资门槛低，渠道广
增信后融资成本低
流动性高
融资方经营财务自由度高
信息披露要求不高
表外融资，资产回报率更高
银行融资、民间借贷、信用担保、基金融资、企业债券融资