CPA经济公司法 - 思维导图

股份股权转让

自愿转让

对内，看章程规定-可以转让

对外

1. 人数要过半

2. 接到通知30天内未答复，或不同意又不购买，则视同销售

3. 如章程规定或有约定，继承不适用

4. 同等条件下需考虑数量，价格，支付方式及期限

5. 行驶期间，章程规定按章程，通知时间>=30天通知时间， <30日或未确事实上期间未通知转让，知或应知起30日内，但需小于变更登记起一年的时间

6. 多人主张需协商

7. 主张后转让人反悔，按章程或约定，不得履行优先购买权

8. 效力，优先购买权受侵害的，不得公要求撤销合同或合同无效，

强制执行

通知公司或全体股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权

继承

看章程规定是否可以

一股二卖

善意取得

第三人可获得股权，受让人可索赔

原股东可以申请赔偿

有错的董事，高管，实控人，连带相应责任，受让人也有错的，适当减轻责任

非善意取得

受让人获得股权

锁定禁售

1. 发起人强制执行，继承，遗赠，依法分割除外

自成立日起禁一年

原始股自上市起禁一年

2. 董监高

1. 自上市日起禁一年（强制执行，继承，遗赠，依法分割除外）

2. 任职期间每年转让小于等于持有总数的25%，1000股以内不受限制

3. 离职禁半年，（强制执行，继承，遗赠，依法分割除外）

4. 定期报告公告前锁30日

5. 业绩预告，快报公告前锁10日

6. 重大事项发生，决策至披露后2个交易日内锁定

7. 禁止短线交易，6个月内先买后卖或先卖后买，否则所得归公司，（直系亲属禁止）

3. 持股大于等于5%的股东-

禁止短线交易，否则所得归公司，（直系亲属禁止）

4. 非公开增发

战略，控制：发行结束日起禁18个月

其他：发行结束日起禁6个月

5. 发行股份购买资产

1. 控制，用于认购股份的资产拥有时间小于1年的，发行结束禁3年

2. 其他以资产认购的：发行结束日禁6个月

6. 发行股份购买资产构成借壳上市

1. 原控制，从控制中受让股让股份者，交易完成禁3年

2. 除收购人及其他关联人以外的，发行结束禁3年

7. 收购

1. 收购达5%，3日内披露并锁定，之后每增减5%，3日内披露并锁定，披露后再锁3日

2. 完成收购禁18个月，同控间转让除外

3. 收购达30%的，1年后，每年增持小于等于2%的，该部份锁6个月

8. 内幕信息知情人员

信息公开前锁定

9. 股权质押

质押期间间禁售

10. 可转债

向特定对象发和的可转债转股，自发行结束禁售18个月

股份回购

1. 减资

10日内注销

2. 合并

3. 回购异议股份

半年内转让或注销

4. 股权减资

5. 兑付可转债

6. 维护公司价值及股东权益

概要

决议：授权后经2>=3董事出席的董事会决议

数量：此3种情形合计回购<=总数的10%

时间：3年内转让或注销

方式：公开集中交易

股东大会

股份公司

必要性

必设

签名

主持人或出席董事（非股东）

职权

1. 决定经营方针，投资计划

2. 决定非职工代表担任的董监的选举，更换，报酬

3. 审议批准董事会报告，监事会报告，预算，决算，分配，弥亏方案

4. 决议增减资，发债，合并，分立，解散，清算，变更公司形式等

5. 修改章程

普通决议

出席表决权过半

特别决议

1. 内空

1. 合并，分立，解散，变更形式

2. 增减资

3. 修改章程

非上市股份公司

4. 1年内购买出售资产或担保总额超30%总资产

5. 重大资产重组

6. 可转债转股份格按约定向下修正

上市公司多3条

2. 表决

出席表决权2>=3通过（关联关系人回避）

累积投票制

可使用-选举董监进

不可使用-控股股东控制比例 >=30%的上市公司

定期会/年会

频率：一年一次

时间：上半年（上市公司）

提前20日通知并置备财会报告（有无记名股票的提前30日公告）

临时会议

1. 1、董事<5人或<章程规定的2/3 2、未弥补亏损>=1/3实收股本 3、单独或合计持股>=10%的股东提议 4、董事会提议 5、监事会提议

2. 时间：触发后2个月内召开

3. 通知：提前15日（有无记名股票的提前30日公告）

招集主持

董事会，监事会，股东

主持人要求：董事长--副董--半数以上董事推举--董事

临时提案

持股>=3的股东，提前10日提出提案并书面提交董事会董事会收到后2日内通知其他股东

有限公司

必要性

除一人公司，或国有独资外均必设

签名

出席股东

职权

决定经营方针，投资计划

决定非职工代表担任的董监的选举，更换，报酬

审议批准董事会报告，监事会报告，预算，决算，分配，弥亏方案

决议增减资，发债，合并，分立，解散，清算，变更公司形式等

修改章程

普通决议

章程规定

特别决议

1. 内容

1. 合并分立，解散，，变更公司形式

2. 增减资

3. 修改章程

2. 表决

代表表决权2>=3通过

累积投票制

无

定期会/年会

频率：按章程规定

时间：按章程规定

通知，按约定，如无约定需提前15日

临时会议

情形

1. 代表表决权>=10%的股东提议

2. >=1/3的董事提议

3. 监事会（无监事会的监事）提议

时间：触发后2个月内招开

通知，有约定按约定，无约定提前15日主持:董事长--副董--半数以上的推举

招集主持

首次会方式：出资最多的股东

以后的会议：董事会（没有则执行董事）主持：董事长--副董--半数以上推举

监事（无监事会的监事）

股东（代表表决权>=10%

临时提案

章程规定

董事会会议制度

股份公司

1. 必要性-必设

2. 人数-5-19人

3. ***-<=3年，可连任，***届满前被撤

决议由股东大会

补偿可综合考虑原因，剩余***，薪酬等确定

4. 职工代表-可以有，

5. 董事长，副董-全体董事过半数选举，不可设副董

6. 签名-出席的董事

7. 职权

1||| 决定经营计划，投资方案

2||| 聘任，解聘经理及报酬，根据经理的提名决定聘任，解聘副经理，财务负责人及报酬

3||| 制订预算，决算，分配，弥亏方案

4||| 制订增减资，发债的方案，合并，分立，解散，变更公司形式的方案

5||| 召集股东大会，报告工作，执行股东大会决议

6||| 决定内部管理机构设置

7||| 制定基本管理制度

8. 出席-全体董事过半数，其中不能出席可书面委托其他董事代为出席上市公司：关联表决权排除，若出席无关联董事<3人，由股东大会审议。

9. 决议-全体董事过半数，上市公司是无关联董事过半数

10. 免责-未参与决议工表决时表明异议记载于会议记录

11. 定期会议-1年>=2次，通知需提前10日

12. 临时会议-

1||| 代表表决权>=10%的股东提议

2||| >=1/3的董事提议

3||| 监事会提议

13. 召集主持-董事长--副董--半数以上董事推举--董事

有限公司

1. 小公司可不设，或设1名执行董事

2. 人数3-13人

3. ***-<=3年，可连任，***届满前被撤

决议由股东大会

补偿可综合考虑原因，剩余***，薪酬等确定

4. 职工代表：国独的两个以上国企或国有投资的必须有，无比便要求，

5. 董事长，副董：章程规定，可不设副董

6. 签名：出席的董事

7. 职权

1||| 决定经营计划，投资方案

2||| 聘任，解聘经理及报酬，根据经理的提名决定聘任，解聘副经理，财务负责人及报酬

3||| 制订预算，决算，分配，弥亏方案

4||| 制订增减资，发债的方案，合并，分立，解散，变更公司形式的方案

5||| 召集股东大会，报告工作，执行股东大会决议

6||| 决定内部管理机构设置

7||| 制定基本管理制度

8. 以下事项按章程规定

1||| 出席

2||| 决议

3||| 免责

4||| 定期会议的频率与通知时间

5||| 临时会议

9. 召集主持-董事长--副董--半数以上董事推举--董事

监事会相关规定

必要性

有限公司

小公司可不设，或设一-2名监事

股份公司

必设

人数

有限公司

<=3人，国有独资企业>=5人

股份公司

>=5人

***

3年，可连任

职工代表

必须有,>=1/3，由职代会等民主选举

主席

全体监事不得兼任监事

限制

董高不得兼任监事

签名

出席的监事

职权

1||| 检查财务，发现异常可调查

2||| 对董高监督，纠正，建议，罢免，起诉

3||| 提议如开临时股东大会，股份公事还可以提议如开临时董事会，在董事会不召集主持股东大会时，召集主持股东大会

4||| 向股东大会提出提案

5||| 列席董事会，质询或建议

决议

>=1/2 监事通过

定期会议

有限公司一年>=1次

股份公司半年>=1次

临时会议

监视提议召开

召集主持

监事会主席---过半数以上监事推举----监事

监事会主席---监事会副主席----半数以上监事推举---监事

公司法律制度关于法人财产限制及股东资格

母子公司VS总分公司

母子

都有法人资格

总分

分公司无法人资格，没有独立的名称，章程，财产，但有营业执照，民事责任由总公司承担

法人财产限制

投资其他企业

投资额

完全看章程

决议机构

董事会或股东会（具体哪一个看章程规定）

公司担保

所有公司

事项

为股东，实际控制人担保的，

决议机构

由股东担任决议机构

投票权

投票表决权为回避+出席其他过半数

上市公司

决议机构

一，三，五，七所有决议机构均是”股东大会“

事项一，单笔担保额>10%净资产

投票权：出席过半数

事项三，担保总额>30%总资产

投票权：出席>=2/3

事项五，担保总额（含子公司）>50%净资产

出席过半数

事项七，担保对象资产负债率>70%

出席过半数

法人人格

公司具有独立的法人资格，独立于股东，不同于合伙企业

不得滥用，否则与公司一起承担连带责任

法人借款

股东大会，董事会批准，董高不得将公司资金借贷他人或为他人担保

不得直接或通过子公司向董监高提供借款

母公司--不允许--借款--母公司董监高

母&母

母公司--允许--借款--子公司董监高

母&子

子公司--不允许--借款--母公司董监高

母&母

子公司--不允许--借款--子公司董监高

子&子

法定代表人违规担保

相对人善意则担保合同有效

生效时点

记载于股东或册时生效，登记对抗

股东资格

名义股东

当事人内部

股权代持合同有效，双方关系按合同法处理

实际出资人显名

>=1/2其他股东同意（股权转让是>1/2)

实际出资人

名义股东处分股权

受让人善意取得

受让人取得股权，名义股东赔偿实际出次

受让人未善意取得

处分行为无效，股权归实际出次人

违反出资义务

名义股东承担责任，承担后可向实际出资人追偿

冒名出资

冒名者承担相应责任

董监高、股东大会、董事会决议效力

董监高

高管

经理

副经理

财务负责人

上市公司董秘

章程规定的其他人

不得成为董监高

1. 无，限制民事行为能力

2. 执行期满未逾5年，经济犯罪被判，因犯罪剥夺政治权利贪污，贿赂，侵占，挪用，破坏市场经济秩序

3. 未逾期3年，对破产负个人责任的董事，厂长，经理，对吊销，关闭负个人责任的法定代表人

4. 个人数额较大的债务到期未清偿

兼职

董高不得兼任监事

义务

忠实

董高不得

1||| 挪用资金，公款私存

2||| 未经股东大会，董事会同意将公司资金借贷他人或为他人担保

3||| 未经股东大会同意自营或合营与公司同类业务；

4||| 私收你佣金

5||| 擅自披露

有收入归公司，有损失要赔偿

勤勉

董监高为公司，股东服务，应股东大会要求列席会议并接受质询，

如有违反，需承担责任

关联交易

责任

两控，董监高不得利用关联关系损害公司，否则赔偿

抗辩

未经章和，股东大会意与公司交易

不得仅以履行了披露，轻股东大会同意为由抗辩

起诉

公司-

满足条件的股东

有限公司：任何股东股份公司：持股1>%，且天数>=180天

股东大会，董事会决议效力

决议成立

成立时点

作出之时

效力

参与者：有效，包括赞同的，反对的，弃权的

决议机构成员，全体股东，有效（包括参加的，未参加的）

外部第三人：无效

其他效力

决议不成立

1||| 没开会，依法无需开会的除外，

2||| 没表决

3||| 出席人数或表决权不合规

4||| 表决结果未通过

诉讼原告：直接利害关系人被告：公司第三人：其他利害关系

决议无效

决议内容违法

决议可撤销

1||| 决议内容韦反章程

2||| 程序，表决方式违法或违反章程轻微瑕疵除外

诉讼原告：股东（起诉时具有股东资格）被告：公司第三人：其他利害关系

上市公司

独立董事

提名

1||| 董事会

2||| 监事会

3||| 持股>=1%的股东

股东大会选举决定

***

<=3年，可连任，连任<=6年

撤换

I. 情形：连续3次未亲自出席董事会会议

II. 程序：董事会提请股东大会撤换

III. 披露：提前解除是特别披露事项

限制

最多在5家上市公司兼任独董

不得成为独董

1||| 上市公司职工（包括附属企业)及（直系亲属）、主要社会关系

直系亲属：父母、配偶、子女

配偶的父母，子女的配偶，兄弟姐妹兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹

2||| 持股>=1%或前10名的股东中的自然人股东及其直系亲属

3||| 持股>=5%或前5名法人股东单位任职的人员及其直系亲属

4||| 最近一年内曾经具有前三项所列情形

5||| 现任提供财务，法律，咨询等服务的人员（包括附属企业）

6||| 不能成为董监高的人

7||| 不足5年必要经验的人

发表独立意见的事项

1||| 提名，任免董事及其薪酬

2||| 聘任，解聘高管及其薪酬

主要跟高管薪酬有关

3||| 重大关联借款或资金往来，>300万或5%净资产

4||| 损害中小股东的事项

特别职权

1||| 重大关联交易应由独董事前认可，>300万或5%净资产

2||| 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

3||| 向董事会提请召开临时股东大会

4||| 提议召开董事会

5||| 在股东大会召开前公开征集投票权

独董>=1/2同意才能行使

6||| 独立聘请外审和咨询机构

全体独董同意才能行使

履职保障

1||| 提供必需的工作条件

2||| 知情权

按期提供须经董事会决策事项的相关资料

>=2名独董认为资料不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会

资料保存期>=5年

3||| 配合独董行使职权

4||| 履职费用由上市公司承担

5||| 独董津贴

董事会制订标准，股东大会审议通过，年报披露

除此之外，无其他利益

6||| 可建立独董责任保险制度

董事

独董比例：>=1/3 至少包括1名会计专业人士

设专门委员会

审计（至少1名独董是会计专业人士）

提名

薪酬与考核

独董占多数并担任召集人

战略

高管

董秘是高管

须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水

国有独资一个公司财务会计

国有独资

股东会

国有资产监事管理机构行使股东会职权，可授权股东会职权，可授权董事会部分职权

不得授权

合分散资债

重要国独的合分散破审核后报本级政府批准

董事会

成员

非职工代表提任的董事：国有资产监督管理机构委派（董事长，副董事长由其指定）

职工代表：职工会等民主选举

***

<=3年

限制

未经国有资产监督管理机构同意，董高不得兼职于其他企业

未经国有资产监督管理机构同意，董事不得兼任经理

监事会

成员

非职工代表担任的监事：国有资产监督管理机构委派，监事会主席由其指定

职工代表:>=1/3,由职工代会等民主选举

人数

>=5人

经是经理

必设（董事会聘任，解聘）

一人公司

法人人格否认

股东不能证明公司财产独立于股东自已的财产的，应当对公司债务承担连带责任

投资限制

自然人和法人可投资（合伙企业NO），一个自然人只能办一个一人公司，且该公司不能再办一人公司

组织

不设股东会，决议仍需书面

审计

每年强制审计

财务会计

财会报告

董事编制

利润分配

按顺序

税前补亏

缴税

税后补亏

提取法定公积金

分配股利

公积金

资本公积金

溢价款等

扩大经营，转增不得补亏

盈余公积金

法定公积金

税后利润中提取，按税后利润的10%提取，提到注册资本的50%可不再提取

补亏，扩大经营，转增后留存的>=转增前注山资本的25%

任意公积金

税后利润中提取（任意比便提取）

补亏，扩大经营，转增