交易所公募REITS扩募培训（2022年6月10日）

交易所公募REITS扩募培训（2022年6月10日），包括：1.政策介绍；⒉新购入基础设施项目指引；3.新购入基础设施项目法律关注要点；4.新购入基础设施项目资产评估实操要点。

证监会培训（公募REITs扩募）

• 1. 政策介绍
  • 基本概念和特征
    • 专注于投资不动产（明确要求或有鼓励）
    • 标准化可流通（70%证券交易所交易，全球）
    • 强制分红（90%最低分红比例）
    • 税收中性（避免双重征税）
  • 境外发展情况
    • 最早美国，全球40个国家
    • 商业地产为主，近年来基础设施为主
  • 境内发展
    • 2005年商务部首次提出
    • 2014年首单私募REITS产品在深交所，中信启航
    • 2020年4月，公募REITs启动，从基础设施起步
  • 公募REITS试点情况
    • 产品采用公募基金+ABS架构
    • 基金80%以上投资于ABS，公募基金所以分配比例不低于可分配金额的90%
  • 项目审核要求
    • 权属清晰
      • 原始权益人直接或间接拥有项目所有权
      • 特许经营权或经营收益权
      • 项目公司依法持有底层资产
    • 土地使用依法合规
      • 非PPP的，划拨或协议出让土地，出让方应对以100%股权转让方式发行无异议
      • PPP的，应承诺项目估值不含土地使用权市场价值
    • 项目有可转让性
      • 股东决策一致同意转让
      • 有限定条件的，有权部门应无异议
    • 项目成熟稳定
      • 运营原则上不低于3年
      • 近三年总体盈利或净现金流为正
      • 收益持续稳定且来源合理分散，现金流较为集中的，重要提供方应资质优良
      • 预计未来三年净现金分派率不低于4%
    • 资产规模符合要求
      • 首次发行的，评估值不低于10亿元
      • 有扩募能力，持有规模不低于首次发行的资产规模2倍
    • 参与方符合要求
      • 行业龙头
      • 无违法违规（3年）
  • 基金运作要求
    • 资产投向：80%投向ABS
    • 募集资金用途：90%以上净回收资金用于在建项目或前期成熟新项目
    • 收益分配：每年不少于一次，比例不低于可供分配的90%
    • 关联交易：比例要求
    • 对外借款：基金总资产/基金净资产小于等于140%；不得依赖外部增信，借款用途仅限于基础设施维修、改造、项目收购等
    • 基金扩募：标准和要求、配售安排、尽调要求、信息披露与首发要求一致
    • 项目评估：基准日距离发售不超过6个月；每年评估
  • 基金治理机制要求
    • 份额持有人大会：法定必要为限
    • 产品层面：管理人为核心，组建投决会。原始权益人可以参与，但不能影响，不能有一票否决
    • 资产运营管理层面：委托基础设施项目运营方提供服务
  • 其他关注问题
    • 国资转让：涉及豁免进场的，需要主管部门出具同意文件
    • 同业竞争：披露并作出防范
    • 基金会计处理：基金合并报表建议成本法入账
    • 管理费用分配情况、其他费用情况
• 2. 新购入基础设施项目指引
  • 新购入项目的原则和条件
    • 总体要求：合法合规；不影响原有的治理结构和稳定运营
    • 原REITS应满12个月才可以
    • 各主体应符合要求
    • 原始权益人符合首发条件
    • 资金来源可以是留存资金、对外借款或者扩募
    • 项目要求：与原项目要求一致且交易价格公允
  • 流程
    • 保密义务和披露要求：做好信息披露，防止内部交易
    • 停复牌安排
  • 扩募发售
    • 扩募方式：定向、公开
    • 原始权益人战略配售要求：符合指引十八条
    • 扩募停牌：涉及向原持有人配售和公开扩募，需停牌
    • 同一主体多个资管产品，视为一个投资者；删除信托只能以自有资金认购的限制
• 3. 新购入基础设施项目法律关注要点
  • 扩募与新购入基础设施项目（简称并购）
    • 扩募是新购入的一种方式，其他方式有对外借款、基金留存资金（合格投资所得、资产处置所得）
    • 但是扩募不仅仅可以用于新购入，也可以用于基础设施重大改造
    • 扩募需要确保对价的公允性，资金端的价格要对应资产端的价值
  • 扩募/并购的主要法律问题
    • 项目筛选：符合产业政策（地产除外）、投资管理法规（符合发改委要求）、反垄断规定（做得够大时，会构成经营者集中，需要反垄断申报）
    • 资产类型：资产原则上应该同一类型，有例外。但不能硬凑规模，缺乏商业合理性。律师认为主辅配套不属于不同类型。
    • 新旧持有人的权益安排：原则为保护原持有人合法权益，维持新旧公平，不影响基金的稳定运作
      • 交易对价公允，
      • 权利义务规则一视同仁：原始权益人应履行的义务等
      • 原基金份额持有人优先配售：未强制
      • 有效保持基金可供分配现金流充裕性和稳定性
    • 多原始权益人/运营管理机构的设置
      • 对运营机构的专业性要求提高，可以适当委外（境外）
      • 运营机构发生变化的，不能产生不利影响
      • 基金优先购买权：境外有，对原始权益人的要求。
• 4. 新购入基础设施项目资产评估实操要点
  • 新指引的提示
    • 估值频率：每年估值，有效期6个月；扩募估值，不受到二级市场价格影响，以资产为基础；主要采用收益法中的现金流折现法，预测应审慎合理
  • 基础设施公募REIT资产估值
    • 现金流折现法：收益期限（剩余特许权期限/土地使用年限、建筑物的年限比较短要考虑）、租金水平、预期增长率、现有收入水平、运营成本及运营净收益NOI、未来收入水平、折现率
    • 资本化率（不动产比较适合）：估值合理性的参考，即预计第一年的营运净收入（NOI：收入-成本，成本不含利息、企业所得税、资本支出、折旧摊销）/当期物业价值（当期出售价值）
    • 保障性租赁装估值关注要点
      • 取得方式：自建、市场化收并购/有偿配建、无偿移交
      • 土地性质：划拨、出让、集体、非居住存量用地
      • 租金增长率（政府指导价、市场租金折扣价、市场化定价）、净现金流（运营模式、运营成本、优惠税率、资本性支出）、收益年期、估值水平（折现率、估值能否覆盖投资成本、派息率）