公司法

全书共八章，从公司法基本理论出发，对公司法的立法宗旨、适用范围、公司的章程、公司的资本制度等问题进行了详细介绍；并结合我国现行法律规定，对股份有限公司、有限责任公司、外国公司分支机构等具体的各项公司法相关法律制度进行了细致入微的解析，基本涵括了公司法的全部重点内容。

中心主题

• 基础
  • 独立法人地位
    • 名义、财产、责任
  • 有限责任
    • 认缴出资为限
  • 人格否认
    • 滥用、逃债、连带责任
    • 一人公司举证责任倒置
• 分类
  • 股东责任范围
    • 有限责任公司
    • 股份有限公司
    • 区别
      • 股本拆分
      • 流动性
      • 规模大小
      • 运营特监管态度
  • 公司信用
    • 人合公司，资合公司
  • 公司组织关系
    • 总分公司
      • 不独立
    • 母子公司
      • 独立
• 公司能力
  • 经营范围对外效力
    • 超越并非当然无效【特殊监管】
  • 对外投资
    • 投资不受限
    • 转投资不受限
  • 担保能力
    • 对外【非关联方】
      • 董事会股东会决策写章程
    • 对内【关联方】
      • 限股东实际控制人
      • 股东会决策、回避、过半数
    • 越权担保
      • 善意，有效；恶意无效
      • 合理审查
        • 未审查，文件错，多签字
    • 未经决议，担保有效
      • 金融机构保函
      • 为全资子公司
      • 形式有瑕疵，股东2\3同意

公司设立

• 发起人责任公司责任【设立中公司】
  • 自己名义
    • 发起人或公司【非连带】
  • 公司名义
    • 原则公司，发起人为自己利益，且知情
  • 致人损害
    • 职务行为公司赔
  • 失败
    • 连带【民事合伙】
• 股东出资制度
  • 出资形式
    • 货币
      • 转入公司账户
      • 来源无限制处，置股权非财产
    • 非货币
      • 可以用货币估价且依法转让
      • 评估机构过滤
      • 土地使用权等交付享有股东权利
      • 划拨地不得出资，否则合理期间变更；有抵押，合理期间解除
      • 干净股权
    • 禁止
      • 劳务、信用、特许经营权、设定担保
  • 出资方式
    • 认缴
      • 股东的出资期限利益
  • 出资责任
    • 对内
      • 出资违约
        • 未按期未足额不出资
        • 补足+违约+连带
      • 出资不实
        • 客观变化不属于
        • 显著低于，补足+连带
      • 抽逃出资
        • 损害公司利益
        • 责任：返还本息，协助者连带
      • 增资
        • 未尽义务，董高相应责任，可追偿
    • 对外
      • 未履行出资义务
        • 补充责任，有限责任，一次性责任
      • 出资加速到期
        • 进入破产程序
        • 法院执行，破产不申请
        • 进入清算程序
        • 债务产生后，延长出资期限
    • 出资瑕疵
      • 权利限制
        • 新剩利
      • 解除资格
        • 未履行，抽逃全部
        • 催告，股东会决议，应释明及时减资/补缴
    • 瑕疵股权转让
      • 受让人知情，连带，可追偿
      • 出资期限届满前无责任，受让方承担出资义务
    • 以诉讼时效抗辩不予支持