股权激励整理

IPO前股权激励要点整理，包括：涉及的法律规范、股权激励总额、股权激励人数及范围、持股模式、股权激励锁定期、可行权条件、激励股权来源及价格。

股权激励

• 涉及的法律规范
  • IPO前并没有专门规定
  • 可参照上市公司规定
    • 1.《上市公司股权激励管理办法》； 2.《科创板上市公司持续监管办法》（试行）； 3.《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》； 4.《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》； 5.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
• 股权激励总额
  • 上市前实施股权激励的总额多在5%至15%之间
  • 实施股权激励不要导致公司实际控制权发生变更
• 股权激励人数及范围
  • 董事、高级管理人员及核心骨干等员工，一般不包括监事、独立董事
  • 人数 3-5人，股权总额也不高，1%左右：可直接持股，东威科技（SH.688700）
  • 人数多，达100人，通过多个有限合伙参与,东航物流（SH.601156）
  • 股权激励无论任何时候，都不能进行全员激励，在保证相对公平的前提下，只有做到“重点”激励才能形成“有效”激励
  • 施股权激励的，应当注意参与人员的范围及做好退出机制的约定,离职员工及时退出，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，《首发业务若干问题解答》
• 持股模式
  • 直接持股：气派科技（SH.688216）、东威科技（SH.688700）及绿田机械（SH.605259），参加的人数分别为11人、3人及7人
    • 直接持股的模式，容易导致小股东过多且股权分散，公司治理成本较高，特定情形下还可能还会引起公司混乱
  • 直接及间接持股两种：金沃股份（SZ.300984）、迈拓股份（SZ.301006）、江苏博云（SZ.301003）、东鹏饮料（SH.605499）及泰福泵业（SZ.300992）
  • 设立有限合伙企业方式
    • 特点：实际控制人担任普通合伙人可通过持有较小的合伙份额掌握员工持股平台的控制权，还可以进行预留权益的操作
    • 通过合伙协议对员工持股平台内激励对象的退出及加入进行约束，操作简单
    • 避免直接持股的激励对象变动而引起公司股权频繁变更。
    • 为规避合伙企业普通合伙人承担无限连带责任，可由核心的几名激励对象成立公司，公司作为普通合伙人可规避承担无限连带责任
    • 合伙企业人数不超过50人
    • 先分后税
  • 通过有限公司持股
    • 税负较高
• 股权激励锁定期
  • 12个月情形：实际控制人及其及近亲属不得作为平台的普通合伙人
  • 36个月情形：实际控制人担任有限合伙人，或持股份额高
• 可行权条件：
  • 最低服务年限一般不低于3年、业绩条件等
• 激励股权来源及价格
  • 增资
    • 其他股东的优先购买权，提前沟通好
  • 大股东转让
  • 对价：
    • 不建议零对价
    • 参考：（1）原始的出资额；（2）经审计的净资产值；或（3）在经评估净资产值或同期外部投资者价格基础上进行一定折让的价格
• 期权激励
  • 带期权激励计划申报上市