企业合并

企业合并指将两个或两个以上单独的企业(主体)合并形成一个报告主体的交易或事项，快来看更多知识吧！

企业合并

• 概述
  • 概念：指将两个或两个以上单独的企业(主体)合并形成一个报告主体的交易或事项
  • 按涉及行业类型分类：横向合并、纵向合并、混合合并
  • 按企业合并的法律形式分类
    • 吸收合并：A+B=A
    • 新设合并：A+B=C
    • 控股合并：A+B=A+B
  • 按合并前后是否受同一方或相同多方最终控制
    • 采用不同会计处理原则原因：同控合并不公允的可能性大，因此采用账面价值记账原则，防止企业操作会计信息
    • 同控合并
      • 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的
        • 常指企业集团的母公司或主管部门
        • 合并前后一年存在此控制关系
        • 依据实质重于形式原则 不能把同受国家控制的企业间按市场规则进行的合并视作为“同控合并”
    • 非同控合并
      • 除同一控制下的企业合并以外的合并为非同一控制下的合并
• 同控合并会计处理
  • 账面价值
    • 一般原则
      • 合并日、合并方，被并方
      • 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额应当调整资本公积，不足冲减，则冲减留存收益（盈余公积、未分配利润）。
      • 各项直接相关费用
        • ①进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用：当期损益（管理费用） ②合并中承担负债发生的手续费、佣金等费用：初始计量金额 ③发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用：抵减股本溢价，不足则冲减留存收益
      • 或有对价处理（P149)
      • 母子公司
        • 编制合并报表：资产负债表、现金流量表、利润表
    • 不同合并方式下的会计处理
      • 吸收合并
        • 合并方应将取得的被合并方的资产和承担的负债按其在被并方账上的账面净值予以记录。合并方为取得控制权支付的对价的账面价值与被并方净资产账面价值的差额记入“资本公积”，不够则冲减留存收益
      • 新设合并
        • 将参与合并企业的资产和负债按原账面价值过入新设的企业进行核算
      • 控股合并
        • 1.支付的对价为现金、非现金资产或承担债务
          • （1）支付对价的账面价值小于取得的被并方净资产 账面价值的份额 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 贷：资产类或负债类科目（支付对价的账面价值） 资本公积（贷差）
          • 2）支付对价的账面价值大于取得的被并方净资产 账面价值的份额 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 资本公积（借差，借记金额以合并方账 上的资本公积金额为限） 盈余公积（如果合并方账上的资本公积不够冲减） 未分配利润（如果合并方账上的资本公积 和盈余公积不够冲减） 贷：资产类或负债类科目（支付对价的账面价值）
        • 2.支付的对价为权益性证券（通常为发行股票）
          • （1）权益性证券的账面价值小于取得的被并方净资产 账面价值的份额 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 贷：股本（股票面值） 资本公积（贷差
          • （2）权益性证券的账面价值大于取得的被合并方净资产 账面价值的份额（该种情形较为罕见） 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 资本公积（借差，借记金额以合并方账上的 资本公积金额为限） 盈余公积（如果合并方账上的资本公积不够冲减） 未分配利润（如果合并方账上的资本公积和 盈余公积不够冲减） 贷：股本（股票面值）
        • 母公司要在每个会计期末编制企业集团的合并财务报表。
• 非同控合并的会计处理
  • 公允价值
    • 一般原则
      • 购买日、购买方，被购买方
      • ①合并成本：为取得被购买方控制权而付出的资产、承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ②被购买方资产与负债的计量：吸收合并，按公允价值计量；控股合并，母公司账上不直接体现，而包含在长期股权投资中，只有编合并报表才以公允价值体现在资产负债表中；新设合并，以公允价值转移至新设公司账上 ③差额：吸收合并，确认商誉（负商誉）；控股合并，商誉只体现在合并报表上，个别报表中商誉包含在长期股权投资里；新设合并，无商誉
      • 各项直接相关费用（同上）
      • 或有对价处理（P156)：为取得控制权而承担的预计负债，计入合并成本
      • 母子公司
        • 编制合并报表时，将内部交易进行抵销。在购买日设备查簿，①被购买方资产与负债公允价值和账面价值不同的项目和金额，②企业合并产生的商誉
          • 全资子公司：子公司可以改变原有计税基础，按公允价值调账。母公司必须在编制合并报表时调账
    • 不同合并方式下的会计处理
      • 吸收合并
        • 将被并方的资产和负债按公允价值过入主并方的账上。支付的对价按公允价值记入贷方，差额记商誉。
      • 新设合并
        • 将参与合并的两家公司的资产和负债按公允价值过入新成立的公司账上。
      • 控股合并
        • 1.合并成本
          • 一次交换交易（同一般原则）
          • 多次交换交易：每一项单项交易之和
          • 追加投资
            • 母公司个别财务报表： 购买日长期股权投资账面价值=购买日前所持股权投资账面价值+购买日追加投资成本
            • 母公司合并财务报表： 购买日长期股权投资账面价值=购买日前所持股权投资公允价值+购买日追加投资成本
        • 2.会计分录
          • 一次交换交易
            • （1）支付对价为资产(区分资产类型)或承担负债。 借：长期股权投资（支付对价的公允价值） 贷：资产类或负债类科目 主营业务收入（资产为存货类资产 ） 投资收益 （资产为投资性资产） 资产处置损益（资产为固定资产、无形资产）
            • （2）支付对价为权益性证券（通常为发行股票） 借：长期股权投资 贷：股本 资本公积——股本溢价
          • 多次交换交易
            • （1）支付对价为①资产或承担负债②权益性证券，且购买日前持有的股权投资划分为其他权益工具投资或交易性金融资产的，需要将其转入长期股权投资，再编制追加投资
              • 首先，将其他权益工具投资或交易性金融资产转入长期股权投资 借：长期股权投资 贷：其他权益工具投资/交易性金融资产 其中，如为其他权益工具投资，需要将持有期间公允价值变动额从其他综合收益转到留存收益 借：其他综合收益 贷：盈余公积 利润分配——未分配利润
              • 其次，追加的投资处理同一次交换交易
            • （2）支付对价为①资产或承担负债②权益性证券，且购买日前持有的股权投资划分为长期股权投资的，对购买日之前持有的长期股权投资无需处理，只需编制追加投资（同一次交换交易）
• 信息披露P168

企业合并

• 概述
  • 概念：指将两个或两个以上单独的企业(主体)合并形成一个报告主体的交易或事项
  • 按涉及行业类型分类：横向合并、纵向合并、混合合并
  • 按企业合并的法律形式分类
    • 吸收合并：A+B=A
    • 新设合并：A+B=C
    • 控股合并：A+B=A+B
  • 按合并前后是否受同一方或相同多方最终控制
    • 采用不同会计处理原则原因：同控合并不公允的可能性大，因此采用账面价值记账原则，防止企业操作会计信息
    • 同控合并
      • 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的
        • 常指企业集团的母公司或主管部门
        • 合并前后一年存在此控制关系
        • 依据实质重于形式原则 不能把同受国家控制的企业间按市场规则进行的合并视作为“同控合并”
    • 非同控合并
      • 除同一控制下的企业合并以外的合并为非同一控制下的合并
• 同控合并会计处理
  • 账面价值
    • 一般原则
      • 合并日、合并方，被并方
      • 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额应当调整资本公积，不足冲减，则冲减留存收益（盈余公积、未分配利润）。
      • 各项直接相关费用
        • ①进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用：当期损益（管理费用） ②合并中承担负债发生的手续费、佣金等费用：初始计量金额 ③发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用：抵减股本溢价，不足则冲减留存收益
      • 或有对价处理（P149)
      • 母子公司
        • 编制合并报表：资产负债表、现金流量表、利润表
    • 不同合并方式下的会计处理
      • 吸收合并
        • 合并方应将取得的被合并方的资产和承担的负债按其在被并方账上的账面净值予以记录。合并方为取得控制权支付的对价的账面价值与被并方净资产账面价值的差额记入“资本公积”，不够则冲减留存收益
      • 新设合并
        • 将参与合并企业的资产和负债按原账面价值过入新设的企业进行核算
      • 控股合并
        • 1.支付的对价为现金、非现金资产或承担债务
          • （1）支付对价的账面价值小于取得的被并方净资产 账面价值的份额 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 贷：资产类或负债类科目（支付对价的账面价值） 资本公积（贷差）
          • 2）支付对价的账面价值大于取得的被并方净资产 账面价值的份额 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 资本公积（借差，借记金额以合并方账 上的资本公积金额为限） 盈余公积（如果合并方账上的资本公积不够冲减） 未分配利润（如果合并方账上的资本公积 和盈余公积不够冲减） 贷：资产类或负债类科目（支付对价的账面价值）
        • 2.支付的对价为权益性证券（通常为发行股票）
          • （1）权益性证券的账面价值小于取得的被并方净资产 账面价值的份额 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 贷：股本（股票面值） 资本公积（贷差
          • （2）权益性证券的账面价值大于取得的被合并方净资产 账面价值的份额（该种情形较为罕见） 借：长期股权投资（按持股比例计算） 应收股利（如果有） 资本公积（借差，借记金额以合并方账上的 资本公积金额为限） 盈余公积（如果合并方账上的资本公积不够冲减） 未分配利润（如果合并方账上的资本公积和 盈余公积不够冲减） 贷：股本（股票面值）
        • 母公司要在每个会计期末编制企业集团的合并财务报表。
• 非同控合并的会计处理
  • 公允价值
    • 一般原则
      • 购买日、购买方，被购买方
      • ①合并成本：为取得被购买方控制权而付出的资产、承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ②被购买方资产与负债的计量：吸收合并，按公允价值计量；控股合并，母公司账上不直接体现，而包含在长期股权投资中，只有编合并报表才以公允价值体现在资产负债表中；新设合并，以公允价值转移至新设公司账上 ③差额：吸收合并，确认商誉（负商誉）；控股合并，商誉只体现在合并报表上，个别报表中商誉包含在长期股权投资里；新设合并，无商誉
      • 各项直接相关费用（同上）
      • 或有对价处理（P156)：为取得控制权而承担的预计负债，计入合并成本
      • 母子公司
        • 编制合并报表时，将内部交易进行抵销。在购买日设备查簿，①被购买方资产与负债公允价值和账面价值不同的项目和金额，②企业合并产生的商誉
          • 全资子公司：子公司可以改变原有计税基础，按公允价值调账。母公司必须在编制合并报表时调账
    • 不同合并方式下的会计处理
      • 吸收合并
        • 将被并方的资产和负债按公允价值过入主并方的账上。支付的对价按公允价值记入贷方，差额记商誉。
      • 新设合并
        • 将参与合并的两家公司的资产和负债按公允价值过入新成立的公司账上。
      • 控股合并
        • 1.合并成本
          • 一次交换交易（同一般原则）
          • 多次交换交易：每一项单项交易之和
          • 追加投资
            • 母公司个别财务报表： 购买日长期股权投资账面价值=购买日前所持股权投资账面价值+购买日追加投资成本
            • 母公司合并财务报表： 购买日长期股权投资账面价值=购买日前所持股权投资公允价值+购买日追加投资成本
        • 2.会计分录
          • 一次交换交易
            • （1）支付对价为资产(区分资产类型)或承担负债。 借：长期股权投资（支付对价的公允价值） 贷：资产类或负债类科目 主营业务收入（资产为存货类资产 ） 投资收益 （资产为投资性资产） 资产处置损益（资产为固定资产、无形资产）
            • （2）支付对价为权益性证券（通常为发行股票） 借：长期股权投资 贷：股本 资本公积——股本溢价
          • 多次交换交易
            • （1）支付对价为①资产或承担负债②权益性证券，且购买日前持有的股权投资划分为其他权益工具投资或交易性金融资产的，需要将其转入长期股权投资，再编制追加投资
              • 首先，将其他权益工具投资或交易性金融资产转入长期股权投资 借：长期股权投资 贷：其他权益工具投资/交易性金融资产 其中，如为其他权益工具投资，需要将持有期间公允价值变动额从其他综合收益转到留存收益 借：其他综合收益 贷：盈余公积 利润分配——未分配利润
              • 其次，追加的投资处理同一次交换交易
            • （2）支付对价为①资产或承担负债②权益性证券，且购买日前持有的股权投资划分为长期股权投资的，对购买日之前持有的长期股权投资无需处理，只需编制追加投资（同一次交换交易）
• 信息披露P168