合伙企业法（刘安琪2022-2023）

刘安琪公司法，本图整理了合伙企业法体系梳理，，希望这份脑图会对你有所帮助。

合伙企业法

• 普通合伙企业
  • 概念和特征
    • 普通合伙人订立合伙协议
    • 共同出资、共同经营、共担风险、共享收益
      • 无限连带责任
  • 设立
    • 有符合要求的合伙人
      • 自然人、法人、非法人组织
        • 普通合伙企业≥2个合伙人
        • 自然人
          • 完全民事行为能力
            • VS有限公司可为无限人
          • 法律法规禁止从事营利性活动的人
            • 公务员、司法工作人员
        • 法人、其他组织
          • 法人、其他组织可设立普通合伙和有限合伙
          • 不能成为普通合伙人的主体： 国有（独资）企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体
    • 有书面协议的合伙企业
      • 全体合伙人协商一致、书面订立
      • 经全体合伙人签名、盖章后生效
        • 修改补充应经全体合伙人一致同意
          • VS公司法改章程2/3以上表决权
    • 缴付出资
      • 普通合伙人：货币、实物、知产、土地使用权、其他财产性权利出资，也可以劳务出资
        • 其他财产性权利：可以出使用权VS公司法只能出房屋产权
        • VS公司法不能以劳务出资
      • 非货币财产出资需评估作价的
        • 可由全体合伙人协商确定
          • VS公司必须评估
        • 可委托评估
      • 劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定
  • 财产与份额
    • 财产的管理和使用
      • 在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产
      • 合伙人在合伙企业清算前私自转移/处分合伙企业财产的
        • 合伙企业不得以此对抗善三
    • 合伙企业的税收
      • 由合伙人分别缴纳所得税
        • 先分后税 因为合伙企业为非法人组织
    • 财产份额
      • 内部转让
        • 应当通知其他合伙人
          • 其他合伙人无优先购买权
      • 对外转让
        • 除合伙协议另约外，须经其他合伙人一致同意
        • 同等条件下
          • 其他合伙人享有优先购买权
      • 离婚财产份额的分割
    • 财产份额的出质
      • 须经其他合伙人一致同意
        • 一致同意为超强人合性保障→法定的、绝对的
      • 未经其他合伙人一致同意
        • 出质行为无效
        • 给善意第三人的损失
          • 由行为人依法承担赔偿责任
    • 合伙事务的决议与执行
      • 决议规则（想）
        • 一般决议
          • 按合伙协议约定
          • 协议未约定/约定不明
            • 合伙人一人一票+全体合伙人过半数通过
              • 人头多数决VS公司法出资比例资本多数决
          • 合伙企业法对表决另有规定，从其规定
            • 合伙企业法规定须经全体合伙人一致同意事项
        • 重大事项全票决
          • 3个变更、3个处分、2个招新、3个其他
          • 合伙人对一致同意事项擅自处理
            • 内部赔钱，对外有效，对内赔偿
      • 执行规则（做）
        • 共同执行
          • 原则上每个普通合伙人均可执行合伙企业事务
          • 部分合伙人执行
            • 其他合伙人不再执行合伙事务
              • 不执行合伙事务的合伙人有事务监督权
          • 异议权
            • 执行事务合伙人可对其他合伙人执行的事务提出异议
              • 管事的人有异议权
            • 提出异议时，应暂停该事务的执行
          • 内部约定不得对抗善三
            • 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得抗善三
          • 外聘经营管理人员
            • 聘任程序
              • 除合伙企业另约外，经全体合伙人一致同意
              • 在合伙企业授权范围内履职
    • 合伙人的权利和义务
      • 知情权
        • 有权查阅会计账簿
      • 义务
        • 竞业禁止
          • 绝对
        • 自我交易
          • 相对
    • 利润分配与亏损负担
      • 顺序
        • 约定优先＞协商确定＞按实缴出资比例＞平均
      • 禁止规定 （雨露均沾）
        • 合伙协议不得约定
          • 将全部利润分配给部分合伙人
          • 由部分合伙人承担全部亏损
    • 与第三人的关系
      • 合伙企业与债务人的关系
        • 合伙企业承担清偿责任，应以其全部财产清偿
        • 普通合伙人承担补充责任
        • 内部追偿
          • 合伙企业财产清偿＞普通合伙人无限连带＞合伙人内部追偿
            • 先企业后个人，个人为补充责任，个人间无限连带
      • 合伙人个人债务的清偿
        • 禁止抵销与禁止代位
          • 个债不抵企业债
          • 不能破坏人合性
        • 清偿规则
          • 自由财产清偿＞收益清偿/强执财产份额 ＞1.其他合伙人优先购买/2.不买不同意转让，退伙结算
            • 保障人合性VS公司法优先购买权不使用视为同意
      • 双重优先原则
        • 个人财产优先清偿个人债务，企业财产优先清偿企业债务
    • 退伙与入伙
      • 入伙
        • 普通合伙人入伙条件
          • 全体合伙人一直同意，合伙协议另约除外
          • 原合伙人向新合伙人
            • 如实告知
        • 入伙的法律后果
          • 新合伙人对入伙前的合伙企业债务与原合伙人连带
      • 退伙
        • 自愿退伙（声明退伙）
          • 合伙协议约定合伙期限
            • 特定情形
          • 合伙协议未约定合伙期限
            • 提前30天通知
        • 法定退伙（当然退伙）
          • 退伙事由实际发生之日
            • 情形：人死了、钱没了、组织完了、资格丢了、都被执行了
            • 丧失完全行为能力
              • 经其他合伙人一致同意
                • 可依法转为有限合伙人（普通合伙企业依法转化为有限合伙企业）
              • 其他合伙人未一致同意
                • 该合伙人退伙
        • 隐名退伙（开除退伙）
          • 合伙人违法违规，违反合伙协议
          • 接到除名通知之日
            • 被除名人人异议，自接到除名通知起30日内
        • 合伙人死亡时的继承规则
          • 按照合伙协议约定/经全体合伙人一致同意可继承
          • 不能继承情形
      • 退伙时的结算规则
        • 可退还货币/实物
        • 承担无限连带责任
          • 退伙时，基于退伙前原因发生的合伙企业债务
            • 无限连带责任
    • 归纳总结
      • 普通合伙企业VS有限公司 （相反套路）
    • 特殊普通合伙企业
      • 律所、会所、资评协会
      • 特殊性
        • 过错合伙人无限连带责任
        • 其他合伙人有限责任
          • 责任界限清晰
• 有限合伙企业
  • 典型：私募基金
  • 概念：普通合伙人+有限合伙人
    • 普通合伙人无限连带责任
    • 有限合伙人以认缴出资为限对合伙企业承担责任
      • 不能执行事务
  • 设立
    • 合伙人
      • 2-50个合伙人设立
        • 设定上限防止非法集资 VS普通合伙企业无上限
        • 法律另外
      • 国有独资、国企、上市公司、公益性事业单位、社会团体
        • 可以成为有限合伙人
          • VS不能成为普通合伙人
    • 出资
      • 有限合伙人不得以劳务出资
    • 名称
      • 应标明有限合伙字样
  • 有限合伙份额的流转
    • 外转
      • 提前30日通知
        • VS普通合伙企业一致同意
    • 其他合伙人无优先购买权
      • 不破坏普通合伙人合性
    • 可出质
      • 合伙协议另外
  • 事务的执行规则
    • 普通合伙人执行事务 有限合伙人不执行事务
      • 有限合伙人不视为执行事务的情形（安全港规则）
    • 表见普通合伙
      • 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人+交易
      • 有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任
        • 无限连带责任
      • 合伙企业自有财产清偿＞①普通合伙人+该有限合伙人无限连带责任②其他有限合伙人有限责任＞该有限合伙人赔偿其他合伙人及企业损失
  • 与第三人的关系
    • 有限合伙企业债务清偿
      • 企业全部财产＞普通合伙人无限连带责任+有限合伙人认缴出资为限的有限责任
    • 有限合伙人个人债务清偿
      • 自有财产＞合伙收益清偿＞强制财产份额（通知全体合伙人，同等条件下其他合伙人优先购买权）
  • 有限合伙人的权利和义务
    • 知情权
      • 有限合伙人有权查阅合伙企业财务会计账簿
    • 义务
      • 无当然竞业禁止义务
      • 无当然自我交易禁止义务
      • 协议另约除外
    • 利润分配和亏损分担
      • 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人
        • 协议另约除外
          • 防止以劳务出资的合伙人不作为
      • 亏损：一律不得约定由部分合伙人承担全部亏损，否则约定无效
      • 普通合伙：有福同享，有难同当 有限合伙：有福不一定同享，有难一定同当
  • 有限合伙人的入伙和退伙
    • 入伙
      • 以认缴出资额为限承担责任
    • 退伙
  • 有限合伙人与普通合伙人的转化
    • 一致同意
      • 除协议另约
    • 对原身份期间债务承担无限连带责任
      • 有限→普通
        • 等于新入伙
      • 普通→有限
        • 跑不了庙
      • 仅剩一个身份
        • 仅剩有限合伙人
          • 应解散
        • 仅剩普通合伙人
          • 转为普通合伙企业
  • 归纳总结
  • 合伙企业的解散和清算
    • 注销后
      • 原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任
    • 依法被宣告破产
      • 普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任