公司的基础理论

刘安琪商法思维导图，分享了公司法的基础理论、公司分类、公司的能力的知识，希望这份脑图会对你有所帮助。

公司法

• 公司法的基础理论
  • 股东的有限责任和公司的法人地位
    • 股东的有限责任
      • 公司股东以其认缴的出资额对公司债务承担责任
    • 公司独立法人地位
      • 名义独立
      • 财产独立
      • 责任独立
    • 法人人格否认制度
      • 前提
        • 滥用+逃避债务
      • 适用情形
        • 人格混同
        • 股东过分控制
        • 资本显著不足
      • 常见考点
        • 例外情形
        • 特定股东承担连带责任
        • 个案适用
      • 举证责任分配
        • 一般：谁主张，谁举证
        • 一人公司举证责任倒置
  • 公司所有权与经营权分离
    • 所有权
      • 股东
    • 经营权
      • 决策权
        • 董事会
      • 执行权
        • 高管
    • 监督权
      • 监委会
• 公司分类
  • 股东责任范围为标准
    • 有限公司
      • 股本拆分
        • 股份流动性强
          • 规模大
            • 运营规范，监管严格
    • 股份公司
      • 股本不拆分
        • 股权流动性弱
          • 规模小
            • 灵活性，自治空间
  • 公司信用基础为标准
    • 人合公司
    • 人合兼资合公司
      • 有限公司
      • 非上市的股份公司
    • 资合公司
      • 股份公司中的上市公司
  • 以股份能否自由转让为标准
    • 封闭式公司
      • 有限公司
    • 开放式公司
      • 股份公司中的上市公司
      • （非上市的股份公司仍具有一定封闭性）
  • 以公司组织关系为标准
    • 总公司—分公司
      • 分支机构，无法人资格，不独立责任
      • 独立诉讼主体
      • 向公司登记机关申请登记，领取营业执照
    • 母公司—子公司
      • 母公司为股东
      • 子公司具有法人资格，独立承担责任
• 公司的能力
  • 权利能力和行为能力
    • 同时产生，同时消亡
    • 权利能力具有差异性
  • 经营范围
    • 由公司章程规定，依法登记
    • 效力
      • 对内
      • 对外
        • 适用善意第三人原则
  • 对外投资能力
    • 公司的转投资自由
      • 投资范围不受限制
      • 可以成为普通合伙人，承担无限连带责任
      • 不能成为普通合伙人的四类
    • 公司转投资的比例不存在法定限制
      • 法律无限制，由公司章程规定，董事会/股东会决议
    • 担保能力
      • 担保金额
        • 无法定限制
        • 公司章程可规定限制
      • 公司担保决策
        • 关联方
          • 公司章程规定，由股东会/董事会决议
        • 非关联方
          • 公司股东/实际控制人
          • 决议规则
            • 股东（大）会决议
            • 回避
            • 其他股东所持表决权的过半数通过
      • 越权担保
        • 公司责任
          • 相对人善意
            • 发生效力，承担担保责任
          • 相对人非善意
            • 不发生效力，不承担担保责任
        • 善意认定
          • 相对人不知道且不应当知道
          • 相对人进行合理审查（形式审查）
          • 非善意常见考法
            • 相对人没有审查决议
            • 越权+对关联方，对董事会决议进行审查
            • 越权+对关联方，法定担保人伪造股东会决议，“全体股东”签章
        • 赔偿责任
          • 公司损失，法代赔偿
          • 主合同有效，担保合同无效的赔偿责任
            • 债权人与担保人均有过错
              • 债务人不能清偿责任的1/2
      • 未经机构决策，担保有效
        • 金融机构开立保函或担保公司提供担保
        • 公司为其全资子公司提供
        • 担保合同由单独或共同持有2/3以上对担保事项有表决权的股东签字同意

公司法

• 公司法的基础理论
  • 股东的有限责任和公司的法人地位
    • 股东的有限责任
      • 公司股东以其认缴的出资额对公司债务承担责任
    • 公司独立法人地位
      • 名义独立
      • 财产独立
      • 责任独立
    • 法人人格否认制度
      • 前提
        • 滥用+逃避债务
      • 适用情形
        • 人格混同
        • 股东过分控制
        • 资本显著不足
      • 常见考点
        • 例外情形
        • 特定股东承担连带责任
        • 个案适用
      • 举证责任分配
        • 一般：谁主张，谁举证
        • 一人公司举证责任倒置
  • 公司所有权与经营权分离
    • 所有权
      • 股东
    • 经营权
      • 决策权
        • 董事会
      • 执行权
        • 高管
    • 监督权
      • 监委会
• 公司分类
  • 股东责任范围为标准
    • 有限公司
      • 股本拆分
        • 股份流动性强
          • 规模大
            • 运营规范，监管严格
    • 股份公司
      • 股本不拆分
        • 股权流动性弱
          • 规模小
            • 灵活性，自治空间
  • 公司信用基础为标准
    • 人合公司
    • 人合兼资合公司
      • 有限公司
      • 非上市的股份公司
    • 资合公司
      • 股份公司中的上市公司
  • 以股份能否自由转让为标准
    • 封闭式公司
      • 有限公司
    • 开放式公司
      • 股份公司中的上市公司
      • （非上市的股份公司仍具有一定封闭性）
  • 以公司组织关系为标准
    • 总公司—分公司
      • 分支机构，无法人资格，不独立责任
      • 独立诉讼主体
      • 向公司登记机关申请登记，领取营业执照
    • 母公司—子公司
      • 母公司为股东
      • 子公司具有法人资格，独立承担责任
• 公司的能力
  • 权利能力和行为能力
    • 同时产生，同时消亡
    • 权利能力具有差异性
  • 经营范围
    • 由公司章程规定，依法登记
    • 效力
      • 对内
      • 对外
        • 适用善意第三人原则
  • 对外投资能力
    • 公司的转投资自由
      • 投资范围不受限制
      • 可以成为普通合伙人，承担无限连带责任
      • 不能成为普通合伙人的四类
    • 公司转投资的比例不存在法定限制
      • 法律无限制，由公司章程规定，董事会/股东会决议
    • 担保能力
      • 担保金额
        • 无法定限制
        • 公司章程可规定限制
      • 公司担保决策
        • 关联方
          • 公司章程规定，由股东会/董事会决议
        • 非关联方
          • 公司股东/实际控制人
          • 决议规则
            • 股东（大）会决议
            • 回避
            • 其他股东所持表决权的过半数通过
      • 越权担保
        • 公司责任
          • 相对人善意
            • 发生效力，承担担保责任
          • 相对人非善意
            • 不发生效力，不承担担保责任
        • 善意认定
          • 相对人不知道且不应当知道
          • 相对人进行合理审查（形式审查）
          • 非善意常见考法
            • 相对人没有审查决议
            • 越权+对关联方，对董事会决议进行审查
            • 越权+对关联方，法定担保人伪造股东会决议，“全体股东”签章
        • 赔偿责任
          • 公司损失，法代赔偿
          • 主合同有效，担保合同无效的赔偿责任
            • 债权人与担保人均有过错
              • 债务人不能清偿责任的1/2
      • 未经机构决策，担保有效
        • 金融机构开立保函或担保公司提供担保
        • 公司为其全资子公司提供
        • 担保合同由单独或共同持有2/3以上对担保事项有表决权的股东签字同意