合伙企业法律制度

下图为《经济法》中合伙企业法律制度学习总结，为注册会计师重要考点，有需要的小伙伴可参考以下笔记。

经济法-合伙企业法律制度

• 普通合伙企业的设立
  • 合伙人
    • 2人以上
    • 自然人、法人或者其他组织
    • 无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人
    • ★国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人
  • 出资
    • ★合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资
  • 企业名称
    • 名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙"等字样
  • 合伙协议
    • 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效
    • 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意
• 合伙企业的财产
  • ★财产构成
    • 合伙人的出资
    • 以合伙企业名义取得的收益
    • 依法取得的其他财产
  • ★财产份额的转让
    • 对内转让>应当“通知”其他合伙人
    • 对外转让>须经其他合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权
  • ★财产份额的出质
    • 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，给善意第三人造成损失的，行为人承担赔偿责任
• 普通合伙企业的事务执行
  • 合伙事务执行的形式
    • 对外代表权>执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业
    • 监督权>不执行合伙事务的合伙人有权监督
    • 查阅账簿权>合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料撤销委托权
    • 异议权>提出异议时，应当暂停该项事务的执行
  • ★重大事项的决议办法（全体合伙人一致同意）
    • 改变合伙企业的名称
    • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点处分合伙企业的不动产（不包括动产）
    • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利以伙企业名义为他人提供担保
    • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
  • 非合伙人参与经营管理
    • 全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
    • 合伙人以外的经营管理人员无需对企业债务承担无限连带责任
    • 被聘任的合伙企业的经营管理人员，因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任
  • ★合伙企业的损益分配
    • 分配原则>合伙协议约定→协商→实缴出资比例→平均
    • 不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损
• 合伙企业与第三人的关系
  • 对外代表权的效力
    • 合伙企业对合伙人执行合伙事务、代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
  • ★企业的债务清偿
    • 先企业后个人
    • 无限连带责任
    • 内部追偿
  • ★合伙人的债务清偿
    • 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中权利
    • 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
    • 人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
• ★普通合伙企业的入伙和退伙
  • 入伙
    • 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议
    • 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
    • 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
  • 退伙
    • 协议退伙
      • 合伙协议约定的退伙事由出现
      • 经全体合伙人一致同意
      • 发生合伙人难以继续参加合伙的事由
      • 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
    • 通知退伙>合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人
    • 当然退伙
      • 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡个人丧失偿债能力
      • 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
      • 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
      • 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
    • 除名>对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
• ★特殊的普通合伙企业
  • 普通债务
    • 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任
  • 特定债务
    • 对外>一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
    • 对内>合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任
  • 其他事项
    • 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
• ★有限合伙企业
  • 设立
    • 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
    • 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人
    • 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人
    • 有限合伙人不得以劳务出资
    • 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
  • 事务执行
    • 由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业
  • 利润分配
    • 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外
  • 交易
    • 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
  • 竞争
    • 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外
  • 出质
    • 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外
  • 财产份额的对外转让
    • 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人的除外
  • 个人的债务清偿
    • 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
  • 入伙
    • 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任
  • 退伙
    • 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
  • 合伙人的性质转变
    • 有限合伙人转变为普通合伙人>身份转变之前、身份转变之后的合伙企业债务均承担无限连带责任
    • 普通合伙人转变为有限合伙人>仅就身份转变之前的合伙企业债务承担无限连带责任仅就身份转变之前的合伙企业债务承担无限连带责任
• ★合伙企业的解散与清算
  • ★解散事由
    • 合伙期限届满，合伙人决定不再经营
    • 合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散
    • 合伙人已不具备法定人数满30天
    • 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
    • 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
  • 清算人
    • 清算人由全体合伙人担任
    • 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人
    • 自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人
  • 债券申报期限
    • 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权
  • 财产清偿顺序
    • 清算费用
    • 职工工资、社会保险费用和法定补偿金
    • 缴纳所欠税款
    • 清偿债务
  • 民事赔偿优先执行
    • 违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先承担“民事赔偿责任”