《一本书看透股权架构》读书笔记

股权是一门关于股东间“平衡”的智慧。“平衡”是事物处在量变阶段所显现的面貌，是绝对的、永恒的运动中所表现出暂时的、相对的静止。不平衡则不稳定，不稳定则不持久。体悟到这些，创业者才会真正理解，创业之最难，未必是技术难题的突破，也未必是在模式试错路上的夜以继日，而是在不确定性面前，智慧地分配承载着权力与利益的股权，为股权结构预留以静制动的空间，并可以审时度势地动态调整。

李利威《股权架构》 读书笔记

• 第一部分：顶层架构
  • 第1章：解码24个核心持股比
    • I. 有限公司
      • 1. 股东捣蛋线（34%）
      • 2. 绝对控股线（51%）
      • 3. 完美控制线（67%）
      • 4. 外资待遇线（25%）
      • 5. 重大影响线（20%）
      • 6. 申请解散线（10%）
    • II. 非公众股份公司
      • 1. 股东代表诉讼线（1%）
      • 2. 股东提案资格线（3%）
      • 3. 股东大会召集线（10%）
      • 4. 申请公司解散线（10%）
    • III. 新三板公司
      • 1. 重大重组通过线（67%）
      • 2. 实际控制认定线（30%）
      • 3. 权益变动报告线（10%）
      • 4. 重要股东判断线（5%）
    • IV. 上市公司
      • 1. 重大事项通过线（67%）
        • 重大重组、重大担保、股权激劢须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东通过
      • 2. 实际控制认定线（30%）
        • 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有控制权
      • 3. 要约收购触碰线（30%）
        • 收购人持已发行股份的30%，继续增持股份的，应采取要约方式进行
      • 4. 首发公众股比线（25%）
        • 首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
      • 5. 权益变动报告线（20%）
        • 收购超过20%，需披露详式权益变动报告书
      • 6. 科创板激劢上限（20%）
        • 科创板上市公司股权激劢总量不能超过20%
      • 7. 激劢总量控制线（10%）
        • 1. 股权激劢总量控制线
        • 2. 股份回购的最高线
        • 3. 子公司关联方认定线
        • 4. 股本超4亿元首发公众比例线
        • 5. 特别表决权股东限制线
        • 6. 科创板非公众股界定线
      • 8. 重要股东判断线（5%）
        • 1. 关联方认定线
        • 2. 内幕知情认定线
        • 3. 股东披露线
        • 4. 非科创板激劢控制线
        • 5. 科创板激劢对象持股线
        • 6. 科创板契约型股东穿透线
        • 7. 举牌红线
        • 8. 短线交易认定线
        • 9. 外资备案线
        • 10. 科创板质押披露线
        • 11. 激劢表决时不单独披露
      • 9. 股东减持限制线（2%）
      • 10. 独立董事提议线（1%）
        • 1. 独立董事提议线
        • 2. 单个对象股权激劢上限
  • 第2章 分股不分权的7种方法
    • I. 有限合伙企业
      • 1. 简介
      • 2. 案例：海康威视
      • 3. 有限合伙企业妙用
        • 1. 纳税上的节税效应
        • 2. 治理结构钱权分离
        • 3. 子主题
        • 4. 子主题
        • 5. 子主题
    • II. 金字塔架构
      • 建议企业家用以终为始的思维，先确定持股目的，再综合考虑税收、法律、商业等 维度，慎重选择持股平台。
      • I. 金字塔架构简介
      • II. 金字塔架构启发
        • 1. 股权杠杆以小博大
        • 2. 纳税筹划效应
        • 3. 便利债权融资
        • 4. 方便人事安排
        • 5. 控股公司单独上市
        • 6. 上市后的市值管理
      • III. 两种股权架构差异
        • 1. 税负的差异
        • 2. 机制的弹性
    • III. 一致行动人
      • I. 概念：我国《上市公司收购管理办法》将一致行动人定义为：投资者通过协议，其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
      • II. 案例2 养元饮品
      • III. 一致行动人点评
        • 1. 一致行动人协议有“行动一致”的期限
        • 2. 一致行动人协议可能因目的完成而被解除或撤销
        • 3. 一致行动人协议对第三方没有约束力
        • 4. 子主题
      • IV. 一致行动人协议
    • IV. 委托投票权
      • I. 委托投票权定义
      • II. 案例3 天常股份
      • III. 委托投票权点评
    • V. 公司章程控制
      • I. 案例4 上海新梅
      • II. 公司章程要点
        • 1. 有限公司
        • 2. 股份公司
        • 3. 子主题
        • 4. 子主题
      • III. 子主题
    • VI. 优先股
      • I. 优先股含义
      • II. 案例5 中导光电
      • III. 优先股点评
    • VII. AB股
      • I. AB股概念
      • II. 案例6 小米集团
      • III. AB股点评适合企业
        • 1. 科创板上市公司
        • 2. 有限公司
        • 3. 境外上市的公司
  • 第3章 分股的“道”和“术”
• 第二部分：主体架构
  • 第4章 有限合伙架构
    • I. 有限合伙架构简介
      • 搭建过程
        • 1. 创始人（实际控制人）设立一人有限公司
        • 2. 一人有限公司作为普通合伙人（GP),高管等作为有限公司人（LP),共同设立有限合伙企业
        • 3. 有限合伙企业持股核心公司
    • II. 案例10 蚂蚁金服
      • 马云设立有限合伙原因
        • 将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制
        • 1. 风险隔离
        • 2. 调整灵活
    • III. 有限合伙架构实操要点
      • I. 合伙企业的税收陷阱
        • 1. 退出税率不确定性
        • 2. 持有期的分红收益需纳税
        • 3. 不享受针对个人税收优惠
      • II. 合伙企业注册地陷阱
        • 1. 税收洼地
        • 2. 三五互联案例
        • 3. 择址的提示
    • IV. 有限合伙架构适用情形
      • I. 钱权分离度极高的创始人股东
      • II. 有短期 套现意图的财务投资人
      • III. 员工持股平台
  • 第5章 自然人直接架构
    • I. 自然人直接架构简介：自然人股东均直接持有核心公司股权
    • II. 案例：明家简报
    • III. 自然人直接架构优点：
      • 1. 套现个税可预期
      • 2. 套现可免征增值税
      • 3. 上市后套现可选择纳税地点
    • IV. 自然人直接架构缺点
      • 1. 不利于控制权集中
      • 2. 缺乏利用股权杠杆的空间
      • 3. 对于长期持股股东来说税负较高
    • V. 自然人直接架构适用情形
      • 1. 规划上市后售股套现的财务投资人
      • 2. 创业期 的创始人股东
  • 第6章 控股公司架构
    • I. 控股公司架构简介：
    • II. 控股公司架构优点：
      • 1. 股权杠杆、以小博大
      • 2. 集中股权、提升控制力
      • 3. 有纳税筹规效应
      • 4. 便利债权融资
      • 5. 有助于人事安排
      • 6. 控股公司单独上市
      • 7. 方便上市后的 资本运作等
    • III. 控股公司架构缺点
      • 1. 股东最终退出时税负太高
      • 2. 缺乏灵活性
    • IV. 适用情形
      • I. 规划长期控股的实业家
      • II. 有多个业务板块的多元企业使用
      • III. 作为大股东的家属持股平台
      • IV. 进入成熟期，但没有上市规划，打算家族有上市规划，打算家族传承的实业家
  • 第7章 混合股权架构
  • 第8章 海外股权架构
  • 第9章 契约型架构
• 第四部分：架构重组
  • 第13章 拟上市型企业
  • 第14章 家族传承型企业
  • 第15章 被并购型企业
• 第三部分：底层架构
  • 第10章 创新型子公司
  • 第11章 复制型子公司
  • 第12章 拆分型子公司