导图社区 公司治理
这是一篇关于公司治理的思维导图，包括公司治理概述、三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制、公司治理的基础设施、公司治理原则几个方面的内容。
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公司治理
公司治理概述
企业的起源和演进
业主制企业
合伙制企业
无限责任
公司制企业
有限责任：降低股东风险；激励投资行为；促进资本流动；经营风险转移到外部债权人身上
所有权和控制权分离：决策制定、审批、执行、监督---决策管理（制定和执行）-职业经理人和决策控制(审批和执行）-所有者
规模增长和永续生命
有限责任公司和股份有限公司
有限责任公司
股东数量有限制；不能公司筹集股份，不能发行股票，发起设立，最低注册资本三万；
股份有限公司
划分等额股份，可发起设立或者募集设立，2-200人发起，最低500万，公司发股，公开财务状况。
公司治理问题的产生：现代公司两个特征：股权结构分散和所有权及控制权分离
公司治理的概念
狭义：所有者对经营者的一种监督和智能机制
广义：通过一套正式或者非正式、内部或外部制度或者机制来协调公司与所有相关者之间的利益关系，保证各方面利益
概念的理解
公司治理结构与治理机制：一个内一个外，内部有股东大会、董事会监事会等，外部有三大类：权益机制、市场机制和管理机制
从权力制衡到科学决策:代理问题（逆向选择和道德风险），科学决策才是公司治理的核心
公司治理能力
公司治理理论
委托代理理论：有需求，专业化分工推动
资源依赖理论：强调组织权力，资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况
利益相关者理论：企业追求的是利益相关者的整体利益
公司治理的重要性
三大公司治理问题
内部人控制-代理型公司治理问题（所有者和经营者之间）
表现1违背忠诚义务：工资奖金增长过快，侵占利润；建设个人帝国；高消费，过渡投资，经营行为短期化；侵占资产，转移资产；会计信息作假，财务作假
表现1违背勤勉义务：经营过于稳健、缺乏创新；财务杠杆过度保守；信息披露不及时、不完整；敷衍偷懒不作为
对策：根源在于外部制度和机制。完善治理体系：监事会和审计；完善外部监督体系。
隧道挖掘-剥夺型公司治理问题（大股东和中小股东之间）
成因：小股东只有名义上的控制权，尤其资本市场对中小股东缺乏保护机制
表现1滥用公司资源
违背勤勉义务
表现2占用公司资源：违背了忠实义务
直接占用资源
借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、违规担保、虚假出资、预付账款；商标、品牌、专利占用等
关联交易进行利益输送
商品服务交易
资产租用和交易：房屋、土地使用权、机器设备、商标专利等
费用分摊活动
掠夺性财务活动
掠夺性融资：财务作假圈钱、向终极股东低价定增
内部交易：利用未公开信息进行内幕交易
掠夺性资本运作：跟资产租用类似，但标的物是股权，比如公司高价收购终极股东持有的其他公司股权
超额股利：现金股利
解决方案
累计投票制度
建立有效的股东民事赔偿制度
建立表决权排除制度
完善小股东的代理投票权：股东表决权征集
建立股东退出机制
企业与其他利益相关者的关系问题
公司内部治理结构和外部治理机制
内部治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层
外部治理机制有产品市场、资本市场、经理人市场
公司治理的基础设施
信息披露制度：财务信息、审计信息、信息合规性、披露及时性
中介机构：让信息具有真实性和可靠性，独立第三方如会计师事务所、投行、律师事务所
法律法规：法治为基础，公司法、银行法、证券法、破产法、劳工法等，对中小投资者法律保护越好，企业价值越高
政府监管：弥补市场失灵和法律不完备的情况
媒体、专业人士的舆论监督：两个层次，公众和媒体，公众是主体，是舆论话题发起者与提供者，媒体既是渠道也是发现者和供应者（双重任务）。
公司治理原则
确保有效的公司治理框架
股东权利和关键所有权功能
平等对待所有股东
利益相关者在公司治理中的作用
信息纰漏和透明度
董事会的义务
我国国企改革的内部人控制问题的主要表现形式是国有资产流失和会计信息失真。
