公司法--公司的财务与会计制度

这是一篇关于公司的财务与会计制度的思维导图。在学习公司法的过程中，要建立自己一个法律架构。其实用钱，权，人，三个方面就可以将公司法整个串起来，权是组织结构及各自的职权，钱是公司法里关于出资，转让股权，退股等规定，人则是公司的各个利益群体。

公司的财务与会计制度

• 概述
  • 财务会计报告制度：公司应当依法编制财务会计报表和制作财务会计报告
  • 收益分配制度：公司的年度分配，应当依照法律规定及股东会决议，将公司利润用于缴纳税款、提取公积金和公益金、进行红利分配
  • 公司应当聘用会计师事务所承办公司的审计业务。会计师事务所的聘用和解聘应由公司的股东（大）会或董事会决定
  • 财务会计报告的内容：资产负债表；损益表；财务状况变动表；财务情况说明书；利润分配表
• 公司收益分配制度
  • 公司收益分配顺序
    • 弥补亏损→法定公积金→任意公积金→向股东支付股利（有限公司：全体股东约定→实缴出资比例；股份公司：章程→股东所持股份比例）
    • 注意： 如果不按顺序，在弥补亏损、提取法定公积金之前分配股利，股东要将分配的利润退还给公司
  • 公积金的提取和使用
    • 法定公积金提取 ：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
    • 任意公积金提取 ：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
    • 使用：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
    • 限制一：资金公积金不得用于弥补公司的亏损 （股份公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列为公司公司资本公积金）
    • 限制二：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
• 股东利润分配请求权之诉
  • 当事人诉讼地位
    • 被告：公司
    • 原告：股东
    • 共同原告：一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告
  • 请求权行使原则
    • 提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议
    • 未提交的，法院原则上不予支持
    • 但如果公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权（如公司不分配利润，但董事、高管领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或消费，或者隐瞒、转移利润等），股东仍可以提起利润分配请求权之诉。
    • 提交分配方案，公司抗辩理由不成立的，判决支付
    • 未提交分红方案，驳回诉讼请求，但滥用股东权利导致不分红的除外