导图社区 合伙企业导图
这是一个关于合伙企业的思维导图，主要分为普通合伙企业和有限合伙企业两部分内容，整理了起设立与特征等知识。
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合伙企业
普通合伙企业
合伙企业的特征
共同出资 共同经营 共享收益 共担风险的自愿联合
信用基础最终取决于普通合伙人的偿付能力
不具有法人资格，但是可以以自己的名义从事法律行为，可以以自己的名义起诉和应诉
内部治理高度灵活
合伙企业并非企业所得税的纳税人。经营所得由合伙人分别缴纳所得税
合伙企业的类型
普通合伙和有限合伙
普通合伙企业设立条件
有两个以上合伙人
国有独资公司，国有企业上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人
自然人 法人 其他组织
自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人
有书面合伙协议
修改补充协议，有约定按约定，没有约定一致同意
有合伙人认缴或实际缴纳的出资
合伙人可以用货币实物知识产权土地使用权或者其他财产权出资
普通合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式，数额和缴付期限履行出资义务
合伙人以实物知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
有合伙企业的名称和生产经营场所
普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样
特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
合伙企业的财产
构成
合伙人的出资
认缴
以合伙企业名义取得的收益
公共积累资金 未分配利润 合伙企业债权 合伙企业取得的工业产权 非专利技术
依法取得的其他财产
合法接受赠予都财产
性质
独立性
合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资之后，便丧失了对作为其出资财产的所有权，合伙企业财产的所有权属于合伙企业，而不是某一个合伙人。 某一个合伙人对合伙企业财产的权益表现形式为依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。
合伙人在合伙企业清算前，私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得对此对抗善意第三人。
财产份额的转让
对内转让
通知其他合伙人
对内转让时，其他合伙人并无优先购买权
对外转让
有约定按约定，没有约定一致同意
一致同意（除合伙协议另有约定外）
其他合伙人有优先购买权 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外。
财产份额的出质
经其他合伙人一致同意
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙企业的事务执行
执行形式
普通合伙人无论其出资多少，都需要对企业债务承担无限连带责任。 因此，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。
一般情况下，由全体合伙人共同执行合伙事务。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的
对外代表权
其他合伙人不得对外代表合伙企业
监督权
查阅账簿权
撤销委托权
异议权
不执行合伙事务的合伙人没有异议权
如果发生争议，按照合同协议约定的表决办法办理
合同协议未约定或者约定不明确的实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
重大事项的决议办法
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
非合伙人参与经营管理
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任
合伙企业的损益分配
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配分担
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配分担
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
公平性
约定—协商—实缴出资比例—平均
合伙企业与第三人的关系
对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
企业的债务清偿
先企业后个人
无限连带责任
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力
内部追偿
对外连带，对内按份
如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿
合伙人的债务清偿
合伙人发生与合伙企业无关的债务相关，债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
合伙人的自有财产不足清偿期与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。 债权人也可以依法请求人民法院强制执行，该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
退伙的类型
协议退伙
合伙协议约定合伙期限
合伙协议约定的退伙事由出现
经全体合伙人一致同意
发生合伙人难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人
当然退伙
（1）退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 （2）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力的无须退货。 （3）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人当然退伙。 〈作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其合伙人不得因此要求及退伙〉
作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡
个人丧失偿债能力
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
除名
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。
未履行出资义务
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务时不正当行为
发生合伙协议约定的事由
财产继承
如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的合伙企业，应当向其退还被继承合伙人的财产份额
能否成为合伙人?
有限合伙人
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人不执行合伙事务，无需对企业债务承担无限连带责任，因此有限合伙人死后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
普通合伙人
继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定，或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起可以取得普通合伙人资格。
继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
特殊的普通合伙企业
普通债务
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务由全体合伙人承担无限连带责任。
特定债务
对内
合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成损失承担赔偿责任
对外
一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
执业风险防范
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业责任保险。
执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。
有限合伙企业
有限合伙企业的设立
人数 2—50合伙人设立
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人和一个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的应当转为普通合伙企业。
国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体，不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
出资形式:有限合伙有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定，按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任
有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（1）执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式
（2）如合同协议无约定，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。
（3）合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或者其他合伙人负赔偿责任
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
仅承担有限责任，享有参与权、监督权、救济权
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务
①参与决定普通合伙人入伙、退伙
②对企业的经营管理提出建议
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
⑥有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利，或者为了本企业的利益，以自己的名义提起诉讼
依法为本企业提供担保
利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合同协议另有约定的除外。
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担，全部亏损。
交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。
竞争
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合同协议另有约定的除外
出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额处置，但是合伙协议另有约定的除外。
财产份额的对外转让
普通合伙人:除合同协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
有限合伙人可以按照合同协议的约定，向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权
其他普通合伙人和有限合伙人均有优先购买权
有限合伙人的债务清偿
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
普通合伙人同理
入伙
(1)新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
(2)新合伙人入伙， 除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议
(3)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的从其约定。
新入伙的有限合伙人，对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
退伙
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任
退伙后的企业债务与其无关(不在其位，不谋其政)
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
合伙人性质的转变
有限转普通
有限合伙人期间债务承担无限连带责任
普通转有限
普通合伙人期间债务承担无限连带责任
法定事项和约定事项
法定事项
普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意
普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务
普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体，不得成为普通合伙人。
有限合伙人不得以劳务出资
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。
先约定后法定
除合同协议另有规定外，合伙企业的下列事项应当经全体人员一致同意
转让或者处分合伙企业的知识产权或和其他财产权利
合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项，还包括
除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意
新合伙人入伙，除合同协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
兜底条款
合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特殊规定时实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决方法
合伙企业的设立登记
登记事项
备案事项
营业执照签发日期为合伙企业的成立日记
歇业
合伙企业的解散和清算
解散事由
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
合伙协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满30天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
其他
清算人
清算人由全体合伙人担任
经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任清算人
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
债权申报期限
财产清偿顺序
合伙企业的财产在交付清算费用后，经常顺序依次为
职工工资、社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款
清偿债务
民事赔偿优先执行 违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先承担民事赔偿责任。
注销登记
